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三生国健药业(上海)股份有限公司 关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

  证券代码:688336        证券简称:        公告编号:2022-013

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2022年3月25日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2022年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2022年3月25日 10  点 00分

  召开地点:中国(上海)自由贸易试验区李冰路399号公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2022年3月25日

  至2022年3月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。相关公告已于2022年3月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露 。公司将在2022年第二次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2022年第二次临时股东大会会议资料》。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1。

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案1。

  应回避表决的关联股东名称:富健药业有限公司、上海兴生药业有限公司、沈阳三生制药有限责任公司、达佳国际(香港)有限公司、上海浦东田羽投资发展中心(有限合伙)、Grand Path Holdings Limited、上海翃熵投资咨询有限公司。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记时间:2022年3月23日9:00-17:00,以信函或者传真方式办理登记的,须在2022年3月23日17:00前送达。

  (二)登记地点:中国(上海)自由贸易试验区李冰路399号公司会议室。

  (三)登记方式:

  1、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、授权委托书(授权委托书格式详见附件1)、股票账户卡。

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议;法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书格式详见附件1)、股票账户卡、法定代表人身份证明。

  3、异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记,信函或者传真以抵达公司的时间为准,在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并提供 1 或者 2 中需要的资料复印件。

  4、公司不接受电话方式办理登记。

  5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  六、 其他事项

  1、本次股东大会现场会议出席者食宿及交通费自理。

  2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

  3、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排,公司建议股东及股东代表优先采取网络投票方式参与本次股东大会。

  4、需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施,并配合会场要求进行登记并接受体温检测等相关防疫工作。

  5、会议联系方式

  联 系 人:张女士

  联系电话:021-80297676

  传真号码:021-80297676

  电子邮件:ir@3s-guojian.com

  联系地址:中国(上海)自由贸易实验区李冰路399号 董事会办公室

  特此公告。

  三生国健药业(上海)股份有限公司董事会

  2022年3月10日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  三生国健药业(上海)股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年3月25日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:688336       证券简称:三生国健         公告编号:2022-011

  三生国健药业(上海)股份有限公司

  关于公司2022年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 是否需要提交股东大会审议:是

  ● 日常关联交易对上市公司的影响:本次关联交易为公司日常关联交易,以公司正常经营业务为基础,属于正常商业行为,遵守了自愿、等价、有偿的原则,定价公平合理,不影响公司的独立性,不存在损害公司及股东利益的情形,公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  三生国健药业(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月8日召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》,本次日常关联交易预计金额合计人民币9,822.00万元,关联董事LOU JING、陈永富予以回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案。

  公司独立董事发表了事前认可意见:公司2022年度日常关联交易预计,是公司正常生产经营活动所需,交易定价合理、公允,严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性,不会对公司持续经营能力产生影响。因此,我们一致同意将《关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

  公司独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见,认为:公司预计2022年度与关联人发生的日常关联交易事项符合公司日常经营发展的需要。关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则,交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响,公司的主营业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时,关联董事回避表决,其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。综上,公司独立董事同意该议案并同意公司董事会将该项议案提交股东大会审议。

  本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东富健药业有限公司、上海兴生药业有限公司、沈阳三生制药有限责任公司、达佳国际(香港)有限公司、上海浦东田羽投资发展中心(有限合伙)、Grand Path Holdings Limited、上海翃熵投资咨询有限公司须在股东大会上回避表决。

  (二)本次日常关联交易预计金额和类别

  (三)前次日常关联交易的预计和执行情况

  本次交易为2022年度新增日常关联交易,2021年度公司未与前述关联人发生日常交易。2022年度预计新增日常关联交易主要系三生国健下属子公司上海晟国医药发展有限公司开始提供CDMO服务及公司关联方沈阳三生制药有限公司、北方药谷德生(沈阳)生物科技有限责任公司新增研发、生产或经营环节所需原辅料采购需求所致。

  二、关联人基本情况和关联关系

  (一) 关联人的基本情况

  1、 沈阳三生制药有限责任公司

  2、深圳赛保尔生物药业有限公司

  3、丹生医药技术(上海)有限公司

  注:根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》、《关于与Grand Joint签署的议案》,丹生医药将成为公司参股公司Grand Joint的全资子公司,目前尚未完成工商信息变更。

  4、北方药谷德生(沈阳)生物科技有限责任公司

  (二) 与上市公司的关联关系

  (三) 履约能力分析

  上述关联人均依法存续且正常经营,财务状况较好,具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

  三、日常关联交易主要内容与定价政策

  (一)关联交易主要内容

  公司2022年度预计与关联方之间发生的日常关联交易,主要是为满足公司日常经营所发生的提供服务、销售产品、租赁办公场地等关联交易。

  1、公司依据沈阳三生制药有限责任公司的要求提供药物研究技术服务和填料及租赁公司场地作为其公司办公场所。

  2、公司依据深圳赛保尔生物药业有限公司的要求提供药物研究技术服务。

  3、公司依据与Grand Joint Limited达成《CDMO战略合作协议》,为丹生医药技术(上海)有限公司提供CDMO服务。

  4、公司依据北方药谷德生(沈阳)生物科技有限责任公司要求提供填料。

  (二)定价政策及定价依据

  公司与各关联方之间发生的各项关联交易,均在平等自愿、公平公允的原则下进行,关联交易的定价方法为:以市场化为原则,确定交易价格;若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时,由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则,不损害公司及其他股东的利益。

  (三)关联交易协议签署情况

  公司2022年度日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后,公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。

  四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

  公司预计的2022年日常关联交易,是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要,对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用,有助于公司业务发展,提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,公司对关联方也不会形成依赖,也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系,在公司业务存在切实需求的情况下,与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

  五、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:

  上述关于三生国健2022年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过,关联董事予以回避表决,公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前,上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司上述2022年度预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

  综上所述,保荐机构对公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。

  特此公告。

  三生国健药业(上海)股份有限公司

  董事会

  2022年3月10日

  证券代码:688336       证券简称:三生国健         公告编号:2022-012

  三生国健药业(上海)股份有限公司关于

  补选第四届董事会战略委员会委员的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  三生国健药业(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)原第四届董事会战略委员会委员ZHU ZHENPING先生已辞去公司董事及相应董事会专门委员会委员职务。为完善公司治理结构,保证董事会专门委员会各项工作的顺利开展,根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,公司董事会对战略委员会成员进行补选。

  公司于2022年3月8日召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于补选第四届董事会战略委员会委员的议案》,会议同意对第四届董事会战略委员会委员进行补选。补选肖卫红先生为第四届董事会战略委员会委员,任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会任期届满之日止,其他委员会成员保持不变。

  补选后第四届董事会战略委员会委员组成如下:

  特此公告。

  三生国健药业(上海)股份有限公司

  董事会

  2022年3月10日

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