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上海华培动力科技(集团)股份有限公司 第二届监事会第十三次会议决议公告

原标题:上海科技(集团)股份有限公司 第二届监事会第十三次会议决议公告

  证券代码:603121        证券简称:华培动力       公告编号:2021-059

  一、监事会会议召开情况

  上海华培动力科技(集团)股份有限公司(下称“公司”)第二届监事会第十三次会议通知已于2021年9月14日以书面和邮件方式通知全体监事。本次会议于2021年9月17日在上海市青浦区崧秀路218号3楼会议室采用现场结合通讯方式召开。监事会主席唐全荣先生主持了本次会议,并就紧急召开本次会议的情况进行了相应说明,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

  公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,对《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”)的预留授予的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后,认为:

  1、本次授予预留部分限制性股票的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。

  2、本次授予预留部分限制性股票的激励对象不包括公司独立董事、监事、 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、公司本次激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

  4、本次授予预留部分限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条 件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象 的主体资格合法、有效。

  5、本激励计划预留授予日的确定符合《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定,本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就,同意公司确定授予日为2021年9月17日。

  综上,《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》的权益授予符合相关法律法规的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本激励计划授予条件已经成就,同意公司确定以 2021 年 9 月 17 日为预留部分限制性股票授予日,向5名激励对象授予110.00万股限制性股票,授予价格为6.04元/股。

  具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《上海华培动力科技(集团)股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的的公告》(公告编号:2021-060)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  上海华培动力科技(集团)股份有限公司

  监事会

  2021年9月18日

  证券代码:603121        证券简称:华培动力        公告编号:2021-058

  上海华培动力科技(集团)股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  一、董事会会议召开情况

  上海华培动力科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议于2021年9月17日(星期五)在上海市青浦区崧秀路218号以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年9月14日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人。

  董事长吴怀磊先生主持了本次会议,并在本次会议上就紧急召开本次会议的情况进行了相应说明,监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议,会议形成了如下决议:

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体上的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》(公告编号:2021-060)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见,具体内容详见公司披露于上海证券交易所(www.sse.com.cn)及指定媒体上的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

  三、备查文件

  1、 第二届董事会第十七次会议决议

  2、 独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

  上海华培动力科技(集团)股份有限公司董事会

  2021年9月18日

  证券代码:603121         证券简称:华培动力        公告编号:2021-060

  上海华培动力科技(集团)股份有限公司

  关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

  重要内容提示:

  ● 预留部分限制性股票授予日:2021年9月17日

  ● 预留部分限制性股票授予数量:110.00万股

  ● 预留部分限制性股票授予价格:6.04元/股

  上海华培动力科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月17日召开了第二届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海华培动力科技(集团)股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”)的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就,同意确定以 2021年9月17日为预留部分限制性股票授予日,向5名激励对象授予110 .00万股限制性股票,授予价格为6.04元/股。现将有关事项说明如下:    一、限制性股票授予情况

  (一)已履行的决策程序和信息披露情况。

  1、2021年2月23日,公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司监事会发表了核查意见,独立董事发表了同意的独立意见,公司聘请的律师出具了相关法律意见书,公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

  2、公司于2021年2月24日公司对激励计划对象名单进行了公告并在公司OA公告栏中对激励对象的姓名和职务予以公示,公示期间为2021年2月24日至2021年3月5日,共计10天。截至公示期满,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查,并于2021年3月6日披露了《监事会关于对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

  3、2021年3月15日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》,并于2021年3月16日披露《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021年3月24日,公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整2021年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,公司监事会、独立董事对此发表了明确意见,监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见,公司聘请的律师出具了相关法律意见书,公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。2021年5月7日,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉及权益的登记工作。

  5、2021年9月17日,公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意公司确定以 2021 年 9 月 17 日为预留部分限制性股票授予日,向5名激励对象授予110.00万股限制性股票,授予价格为:6.04元/股。公司独立董事对此发表了明确意见,公司聘请的律师出具了相关法律意见书,公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

  (二)董事会关于符合授予条件的说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《上海华培动力科技(集团)股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)等相关规定,在下列条件同时满足的情况下,激励对象方可获授股票期权或限制性股票:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《上海华培动力科技(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  经公司董事会核实,公司与激励对象均未出现上述情形,并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的预留部分授予条件已经成就。

  (三)本次预留授予的具体情况

  1、授予日:2021 年 9 月 17 日

  2、授予数量:110.00 万股

  3、授予人数:5人

  4、授予价格:6.04元/股

  预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股5.70元。

  (2)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股:6.04元

  5、股票来源:公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票

  6、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

  (1)有效期

  限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  (2)限售期

  激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自授予完成日起计,且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

  公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,作为应付股利待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理。

  (3)解除限售安排

  预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示:

  在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

  7、解除限售条件

  (1)公司层面考核要求

  本激励计划在2021年-2023年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。首次及预留授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示:

  注:1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;

  2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

  (2)激励对象层面考核要求

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。

  个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数

  在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格及以上,则激励对象可按照本计划规定比例解除限售;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格,则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

  8、预留激励对象名单及授予情况:

  二、关于预留授予的激励对象名单、授予权益数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

  根据公司第二届董事会第十七次会议决议,确定向5名激励对象授予110.00万股预留限制性股票。原计划预留的112.00万股限制性股票中,剩余未授予的2.00万股预留限制性股票到期自动作废。本次实施的股票期权与限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

  三、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,对本次授予预留部分限制性股票的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后,认为:

  1、本次授予预留部分限制性股票的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。

  2、本次授予预留部分限制性股票的激励对象不包括公司独立董事、监事、 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、公司本次激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

  4、本次授予预留部分限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条 件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象 的主体资格合法、有效。

  5、本激励计划预留授予日的确定符合《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定,本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就,同意公司确定授予日为2021年9月17日。

  综上,本次激励计划的权益授予符合相关法律法规的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本激励计划授予条件已经成就,同意公司确定以2021年9月17日为预留部分限制性股票授予日,向 5名激励对象授予110.00万股限制性股票,授予价格为6.04元/股。

  四、激励对象为高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  获授预留部分限制性股票的高级管理人员在预留授予日前6个月未买卖公司股票。

  五、本次授予限制性股票后对公司财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号-股份支付》,以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值,并将最终确认本计划股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  公司已经确定2021年9月17日作为本次预留部分限制性股票的授予日,授予价格为6.04元/股,授予日公司股票收盘价为11.31元/股, 本激励计划首次授予的限制性股票成具体摊销情况如下:

  单位:万元

  注:1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;

  2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发核心团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  六、独立董事意见

  1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会确定《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”)预留部分限制性股票的授予日为2021年9月17日,该授予日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  2、激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  3、公司确定授予的激励对象,均符合相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合激励计划规定的激励对象范围,其作为《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

  5、公司实施本次激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制,完善公司薪酬考核体系,有助于提升公司凝聚力,增强公司竞争力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,本次激励计划业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益,有利于充分调动激励对象的主动性和创造性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

  综上,我们同意以 2021 年 9 月 17 日为预留部分限制性股票授予日,向5名激励对象授予110.00万股限制性股票, 授予价格为6.04元/股。

  七、法律意见书的结论性意见

  通力律师事务所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次授予已获得现阶段必要的批准和授权; 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定; 本次授予已经满足《管理办法》《激励计划》的相关规定; 本次授予尚须华培动力依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。

  八、独立财务顾问意见

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为:华培动力本次激励计划预留限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准,授予日、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《上海华培动力科技(集团)股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定,华培动力不存在不符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  上海华培动力科技(集团)股份有限公司董事会

  2021年9月18日

  ● 报备文件

  (一)董事会决议

  (二)监事会决议

  (三)独立董事意见

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