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上海古鳌电子科技股份有限公司收购报告书摘要签署日期:二〇二二年二月

  上市公司名称: 上海古鳌电子科技股份有限公司

  股票上市地点: 深圳证券交易所

  股 票 简 称 :

  股 票 代 码 : 300551.SZ

  收购人名称 : 陈崇军

  住 所: 上海市普陀区梅川路**弄**号

  通 讯 地 址: 上海市普陀区同普路1225弄6号

  收购人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

  二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露收购人在上海古鳌电子科技股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”或“古鳌科技”)拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人未通过任何其他方式在古鳌科技拥有权益。

  三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次向特定对象发行股票数量为43,787,639股,向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%,本次向特定对象发行价格为12.62元/股,陈崇军先生出资现金552,600,004.18元认购本次向特定对象发行的全部股份。本次向特定对象发行A股股票完成后,收购人陈崇军合计可实际支配的上市公司表决权股份将超过上市公司已发行股份的30%,触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,投资者可以免于发出要约。收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股,且上市公司2020年第四次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务,收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。

  五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过,并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

  六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和聘请的专业机构外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对报告书做出任何解释和说明。

  七、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容已经专业机构书面同意上述援引。

  八、收购人承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  除非另有文义载明,以下简称在本报告书中的含义如下:

  ■

  注:本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。

  第一节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  ■

  二、收购人最近五年内的职业、职务情况与任职单位的产权关系

  陈崇军先生最近五年除一直担任古鳌科技及子公司昆山古鳌电子机械有限公司董事长外,其他主要工作经历如下:

  ■

  三、陈崇军控制的核心企业和核心业务情况

  截至本报告书签署日,除作为古鳌科技之实际控制人之外,陈崇军先生实际控制的企业情况如下:

  ■

  四、收购人最近五年诉讼、仲裁及行政处罚情况

  截至本报告书签署日,收购人陈崇军先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,除在古鳌科技拥有权益的股份超过其已发行股份5%以外,收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节 收购决定及收购目的

  一、本次收购的目的

  收购人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心,并基于巩固对于上市公司的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定,增强公司资金实力,把握行业发展机会,支撑公司战略发展和优化资本结构,满足公司营运资金需求之目的,决定认购上市公司本次向特定对象发行的股票。

  二、收购人未来12个月内持股计划

  截至本报告书签署日,除本次收购外,收购人目前暂无在未来12个月内继续增持或处置古鳌科技股份的计划。若发生相关权益变动事项,收购人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

  第三节 收购方式

  一、本次收购前后收购人拥有公司股份权益的数量和比例

  本次收购前,陈崇军先生持有公司股份86,325,750股,占公司总股本的28.39%。

  本次向特定对象发行股票的数量为43,787,639股,本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%,陈崇军出资现金认购本次发行的全部股份。本次发行完成后,陈崇军持有古鳌科技的股份数量及持股比例将增加,陈崇军仍为古鳌科技的控股股东和实际控制人。陈崇军认购本次发行的股份构成关联交易。陈崇军先生将持有公司股份130,113,389股,占公司总股本的37.41%。

  二、本次收购的基本情况

  (一)发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (二)发行方式

  本次发行全部采取向特定对象发行的方式。

  (三)发行对象及认购方式

  本次发行股票的对象为陈崇军1名发行对象。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

  (四)定价方式及发行价格

  本次发行的初始发行价格为18.95元/股,本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日,即2020年10月24日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)

  定价基准日后,本次发行前,因公司已实施完毕2020年度权益分派方案(以公司权益分派股权登记日的总股本202,752,000股为基数,按每10股派发现金红利0.2元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股,权益分派实施完毕后,公司本次发行价格由18.95元/股调整至12.62元/股。

  (五)发行数量

  本次向特定对象发行股份数量为43,787,639股,全部由陈崇军以现金认购,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

  (六)限售期

  本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。其所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。认购对象通过本次发行所获得的公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

  (七)募集资金和发行费用

  本次发行募集资金总额为552,600,004.18元,扣除各项发行费用(不含增值税)人民币5,405,874.18元,实际募集资金净额人民币547,194,130.00元。

  (八)上市地点

  本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。

  三、本次发行履行的相关程序

  (一)古鳌科技履行的内部决策程序

  2020年10月23日,古鳌科技召开第四届董事会第九次会议,审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》等相关议案。公司上述董事会决议已于2020年10月24日公告。

  2020年11月9日,古鳌科技召开第四次临时股东大会,审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》等相关议案。公司上述股东大会决议已于2020年11月10日公告。

  2020年12月11日,根据公司股东大会授权,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行股票相关的议案。

  2020年12月21日,根据公司股东大会授权,公司召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于再次调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行股票相关的议案。

  2022年1月19日,古鳌科技召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会办理公司向特定对象发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》等相关议案。

  2022年2月7日,古鳌科技召开2022年第一次临时股东大会,审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理公司向特定对象发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》等相关议案。

  (二)监管部门的审核过程

  2021年1月13日,公司收到深圳证券交易所《关于上海古鳌电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2021年1月14日披露。

  2021年3月5日,公司收到中国证监会出具的《关于同意上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可【2021】599号)。该事项已于2021年3月8日披露。

  (三)募集资金验资

  根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(天职业字[2022]4033号)验证,发行人募集资金总额为人民币552,600,004.18元,扣除相关发行费用5,405,874.18元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币547,194,130.00元,其中:增加股本为人民币43,787,639.00元,增加资本公积金人民币503,406,491.00元。

  (四)本次发行的股份登记和托管情况

  2022年2月24日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》,其已受理公司本次发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  四、本次收购相关协议的主要内容

  陈崇军先生与古鳌科技于2020年10月23日签订了《附条件生效的股份认购协议》,并于2020年12月7日签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》,于2020年12月18日签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)》,上述协议主要内容如下:

  (一)《附条件生效的股份认购协议》概要

  1、协议主体和签订时间

  甲方(发行人):上海古鳌电子科技股份有限公司

  乙方(发行对象/认购人):陈崇军

  协议签订时间:2020 年 10 月 23 日

  2、认购标的、认购价格、认购方式、认购数量

  (1)认购标的

  乙方本次认购的标的为甲方本次发行的A股股票,每股面值为人民币1.00元。

  (2)认购价格

  本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即18.95元/股。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格亦将进行相应调整。本次发行价格将按照下述方式进行相应调整:

  派发现金股利:P1=P0-D。

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行价格为P1。

  若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订,则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

  (3)认购方式

  乙方以现金认购本次向特定对象发行的股票。

  (4)认购数量

  乙方同意以现金方式认购本次发行的股票,认购数量不超过(含)34,300,791股。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调整的,则乙方实际认购的股份数量亦做相应调整,最终发行股票数量上限以中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

  认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次发行的全部股票,认购金额不超过(含)65,000万元,认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。

  3、认购款的支付时间、支付方式与股票交割

  乙方承诺按照本协议约定认购甲方本次发行的股票,并同意在本次发行获得中国证监会注册批复且乙方收到甲方和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后,按照《缴款通知书》规定的时间和缴款要求,以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户,验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

  4、滚存未分配利润安排

  本次发行完成后,本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

  5、限售期

  乙方所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,其所取得本次发行的股份因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  6、双方的义务和责任

  (1)发行人的义务和责任:

  ①本协议签订后,发行人应采取所有妥当、及时的行动,召集股东大会,并将本次向特定对象发行的议案提交股东大会审议;

  ②就本次发行,发行人负责向深交所、中国证监会等有关主管部门报请审核、注册等相关手续及文件;

  ③保证自中国证监会同意注册后,按照本协议约定的期限、条件、数量及价格向认购人发行股票,并按照证券登记结算机构的有关规定,办理有关股票的登记托管手续;

  ④根据中国证监会及深交所的相关规定,及时地进行信息披露。

  (2)认购人的义务和责任:

  ①配合发行人办理本次发行的相关手续;

  ②在中国证监会同意注册后的认购款支付日,履行以现金认购本次发行股票的缴资和协助验资义务;

  ③保证其于本协议项下的认购资金均为认购方自有资金或合法自筹资金,资金来源真实、合法;

  ④根据中国证监会及深交所的相关规定,及时地进行信息披露;

  ⑤保证自本次发行结束之日起,在法律、行政法规和中国证监会、深交所规定的限制股票转让期限内,不转让其于本协议项下所认购的发行人本次发行的股票。

  7、协议的效力

  (1)本协议经甲乙双方签字盖章之日起成立(自然人为签字成立,非自然人为盖章成立),并在以下条件均获得满足之日起生效:

  ①甲方董事会审议通过决议,批准本次发行的具体方案;

  ②甲方股东大会通过决议,批准本次发行的相关事项;

  ③公司本次发行获得深交所审核通过;

  ④公司本次发行获得中国证监会同意注册。

  上述最后一个条件的满足日为协议生效日。

  (2)协议的终止出现下列情况之一,本协议终止:

  ①经双方协商一致,终止本协议;

  ②如果本条第1款所述条件未能完成,任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议;

  ③甲方经过股东大会决议撤销本次向特定对象发行股票事宜。

  (3)本协议依照本条约定终止的,对于本协议终止后的后续事宜处理,甲乙双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款的,则甲方应将已缴付的认购款加算中国人民银行同期活期存款利息在5个工作日内返还给乙方。

  8、违约责任条款

  (1)任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行的,均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失(在本协议中,损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用),违约一方应承担全部赔偿责任。如果本协议双方均违约,双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

  (2)本协议项下约定的发行股票事宜如未获得:

  ①甲方董事会通过;

  ②甲方股东大会通过;

  ③深交所审核同意;

  ④中国证监会同意注册。

  则不构成甲方违约。甲方应将前述履约保证金连同期间内产生的活期存款利息在前述情形发生之日起5个工作日内(按照同期银行活期存款利率计算)全额返还给乙方。若因乙方未能按照本协议约定如期履行交付认购款项义务,则构成违约,甲方有权终止乙方的认购资格,并追究其违约责任。

  (3)由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的,双方互不承担法律责任,但是,此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。遇到不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后3日内,向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  (4)尽管有前述规定,双方同意本次发行因任何原因未获审批机关(包括但不限于中国证监会)批准/认可,或者因市场原因、法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施,不视为任何一方违约,双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

  (二)《附条件生效的股份认购协议之补充协议》概要

  1、协议主体和签订时间

  甲方(发行人):上海古鳌电子科技股份有限公司

  乙方(发行对象/认购人):陈崇军

  协议签订时间:2020年12月7日

  2、补充约定

  (1)双方同意,就《股份认购协议》第一条第一款内容修改为:

  甲方本次发行将通过向特定对象发行的方式进行。本次发行中,甲方将向乙方发行新股合计不低于29,155,673股(含本数)且不超过34,300,791股(含本数)。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。双方确认,最终发行股票数量以中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

  (2)双方同意就《股份认购协议》第一条第二款第3项内容修改为:

  乙方同意以现金方式认购本次发行的股票,认购数量不低于29,155,673股(含本数)且不超过 34,300,791股(含本数)。 最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商) 根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调整的,则乙方实际认购的股份数量亦做相应调整,最终发行股票数量上限以中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

  认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次发行的股票,认购金额不低于552,500,000元(含本数)且不超过650,000,000元(含本数),认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。

  (3)增加认购履约保证金及违约责任条款

  ①乙方同意甲方本次发行的申请获得中国证监会核准注册批文之日起20个工作日内向甲方支付认购履约保证金,认购履约保证金为认购金额下限的1%,即人民币552.5万元。乙方应以现金方式将履约保证金划入甲方指定账户。甲方同意该履约保证金(不计息)在认购股份的正式实施阶段可相应抵付认购款。

  ②乙方不可撤销地同意按照约定认购本次甲方发行的股票,并同意在甲方本次发行的申请获得中国证监会核准注册批文之后,按照甲方和本次发行的保荐机构(主承销商)发出的缴款通知的要求,以现金方式将扣除乙方缴纳履约保证金后剩余的全部认购价款一次性划入甲方保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  ③本次发行股票申请未能获得:深交所审核通过;或中国证监会同意注册的,则不构成甲方违约,甲方应该将乙方已缴纳的履约保证金在本次发行股票事宜未获通过的次一工作日按照本金连同同期银行活期存款利息一次性全部返还给乙方。

  ④如乙方未能按照协议约定履行本次认购价款的支付义务,每逾期一日,应当按照逾期支付金额万分之二向甲方支付延迟履行违约金,直至本次认购价款全部支付完毕,且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。乙方已缴纳的履约保证金应当优先冲抵该违约金及损失赔偿,不足部分由甲方向乙方追偿;如甲方未能按照协议约定履行义务和责任,除应向乙方承担违约责任外,还应向乙方按照本金连同同期银行活期存款利息一次性全额返还其交付的履约保证金。

  (三)《附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)》概要

  1、协议主体和签订时间

  甲方(发行人):上海古鳌电子科技股份有限公司

  乙方(发行对象/认购人):陈崇军

  协议签订时间:2020年12月18日

  2、补充约定

  (1)双方同意,就《认购协议》及《补充协议》约定的发行数量调整为:

  甲方本次发行将通过向特定对象发行的方式进行。本次发行中,甲方将向乙方发行新股合计不低于29,155,673股(含本数)且不超过32,559,366股(含本数)。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商) 根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。双方确认,最终发行股票数量以中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

  (2)双方同意,就《认购协议》及《补充协议》约定认购金额调整为:

  乙方同意按照《认购协议》约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次发行的股票,认购金额不低于552,500,000元(含本数)且不超过617,000,000元(含本数),认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。

  五、本次收购涉及股份的权利限制情况

  收购人本次认购古鳌科技向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  六、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

  本次收购的向特定对象发行股份完成前,收购人持有上市公司股份质押情况如下:

  ■

  除上述情形外,陈崇军先生所持有的公司股份不存在任何权利限制,包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。

  第四节 资金来源

  一、本次收购所支付的资金总额及支付方式

  收购人陈崇军以现金人民币552,600,004.18元认购上市公司本次向特定对象发行的43,787,639股股票。

  本次收购的支付方式见本报告书“第三节 收购方式”之“四、本次收购相关协议的主要内容”之《认购协议》及《补充协议》约定方式进行。

  二、收购资金来源

  陈崇军认购的资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金,资金来源合法合规,不存在任何争议及潜在纠纷,也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形;不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方(控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司外的其他公司同时为上市公司的关联方,可能向本人提供借款/财务资助除外)资金用于本次认购的情形;不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  第五节 免于发出要约的情况

  一、免于发出要约的事项及理由

  本次收购完成前,公司控股股东、实际控制人陈崇军先生持有公司股份86,325,750股,占公司本次发行前总股本的比例为28.39%。本次收购完成后,收购人持有公司股份130,113,389股,占公司本次发行后总股本的比例为37.41%,导致陈崇军先生本次收购触发《收购办法》规定的要约收购义务。

  根据《收购办法》第六十三条规定:“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:……(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

  陈崇军先生已承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让,且上市公司 2020 年第四次临时股东大会非关联股东批准本次收购并同意豁免收购人要约收购义务,陈崇军先生在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《收购办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。

  二、本次收购前后上市公司股权结构

  ■

  三、本次免于发出要约事项的法律意见

  收购人已经聘请法律顾问就本次免于发出要约事项出具法律意见书,该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见,详见“《上海市锦天城律师事务所关于陈崇军认购上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票涉及的豁免要约收购事宜之法律意见书》之七、结论意见”。

  收购人声明

  本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人:

  陈崇军

  年 月 日

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