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上海复旦微电子集团股份有限公司关于增加与复旦大学2021年度日常关联交易额度公告

原标题:上海子集团股份有限公司关于增加与复旦大学2021年度日常关联交易额度公告

  A股证券代码:688385 证券简称:复旦微电 公告编号:2021-022

  港股证券代码:01385 证券简称:上海复旦

  上海复旦微电子集团股份有限公司

  关于增加与复旦大学2021年度

  日常关联交易额度公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 本事项无需提交股东大会审议。

  ● 日常关联交易对上市公司的影响:本事项不会对公司的独立性产生影响,公司主要业务不会因此交易而对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、2021年2月23日,经上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“复旦微电”、“公司”)董事审阅,就“本公司及附属公司上海华岭集成电路技术股份有限公司(「上海华岭」)分別与复旦大学订立技术开发合同(「技术开发合同」)及技术服务合同(「技术服务合同」)”事项,订立2021年度交易额度700万元、2022年度交易额度350万元。其中:接受关联方劳务类费用(“技术开发合同”与“技术及设备支援费”)2021年度上限金额270万元;向关联方提供劳务类收入(“技术服务合同”、测试服务收入、技术发展收入)2021年度上限金额430万元;接受关联方劳务类费用(“技术开发合同”与“技术及设备支援费”)2022年度上限金额140万元;向关联方提供劳务类收入(测试服务收入、技术发展收入)2022年度上限金额210万元。

  根据香港上市规则的规定,此持续关连交易获得豁免股东批准之要求(《香港上市规则》中,“关联交易”称为“关连交易”,下同)。详情可查阅公司2021年2月23日刊载在香港联交所披露易(https://www.hkexnews.hk/index_c.htm)的《关连交易及持续关连交易有关与复旦大学之技术开发合同及技术服务合同》公告。

  2、2021年9月23日,复旦微电召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十次会议,审议通过了《关于增加与复旦大学日常关联交易额度的议案》,方案如下:

  2021年度,公司控股子公司上海华岭集成电路技术股份有限公司(公司持有上海华岭50.29%股份)拟新增与复旦大学日常关联交易金额270.00万元(向关联方提供劳务类),即公司(含上海华岭)与复旦大学的日常关联交易额度由700.00万元增加至970.00万元。

  本事项构成关联交易。执行董事蒋国兴先生、执行董事俞军先生、执行董事程君侠女士、非执行董事章倩苓女士回避表决(关联关系情况详见“二、关联人基本情况和关联关系”)。

  出席会议的非关联董事一致同意该议案;出席会议的监事一致同意该议案。公司独立非执行董事在董事会审议时,发表了明确同意的独立意见。

  独立非执行董事认为:公司(含上海华岭)本次增加与复旦大学2021年度日常关联交易额度事项,综合考虑了市场需求增长情况与当前关联交易额度使用实际情况,属正常商业行为;遵循了公平、自愿的交易原则,不存在违反法律、法规和《公司章程》情形;日常关联交易定价公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖;本事项符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时,关联董事予以回避表决,审议程序符合相关法律法规的规定。独立非执行董事一致同意本事项。

  本次增加与复旦大学2021年度日常关联交易额度事项,为董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。

  (二)本次预计增加的日常关联交易金额和类别

  本年度截止8月31日与复旦大学关联交易情况

  单位:人民币 元

  ■

  注:

  2020年度实际发生金额已经审计;为了保证关联交易数据的准确性,故统计2021年1月1日至2021年8月31日与关联人累计已发生的交易金额,本数据未经审计。

  本次预计增加的日常关联交易情况表

  单位:人民币 万元

  ■

  ■

  二、关联人基本情况和关联关系

  (一)关联人的基本情况

  ■

  (二)与上市公司的关联关系

  根据上海证券交易所科创板上市规则第十五章和香港联交所主板上市规则14A章对关联方的界定,复旦大学通过全资子公司上海复芯凡高集成电路技术有限公司(以下简称“复芯凡高”)持有本公司的股权约13.10%,为本公司的主要股东。执行董事蒋国兴先生曾任复芯凡高董事长,执行董事俞军先生、执行董事程君侠女士、非执行董事章倩苓女士为复芯凡高推荐董事。本事项构成关联交易事项。前述复旦微电董事均回避表决。

  (三)履约能力分析

  本次交易的关联方资信情况良好,为国内著名高校,具备良好的履约能力;该交易为日常持续关联交易。公司(含上海华岭)将就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行,履约具有法律保障。

  三、日常关联交易主要内容

  (一)关联交易主要内容

  上海华岭向复旦大学提供28nm存储器模拟控制IP的BTS测试服务,上海华岭的业务为集成电路技术开发、应用、技术咨询,集成电路芯片及集成电路产品测试,探针卡、测试板设计,软件产品设计等。测试服务收费定价规则为根据市场情况、测试所需机器设备及耗用工时,测试的技术要求、内容及标准,测试芯片数量,用户接受度及竞争对手收费等多种因素确定。上海华岭一般按不低于40%毛利率作为服务收费标准,确定测试服务收费,且不时调整更新经相关部门制定及管理层核定后向客户提供统一测试服务目录及价格。该测试服务收费按上述规则制定,与其他客户保持一致。

  (二)关联交易协议签署情况

  该日常关联交易协议经2021年2月23日复旦微电董事会审阅通过。约定了服务内容和交易金额等。本次日常关联交易额度预计增加事项经董事会审议通过后,公司(含上海华岭)将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的服务合同或协议。

  四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

  (一)分析关联交易的必要性

  上述预计关联交易是公司日常性交易,是公司运营中的正常业务;新增额度是综合考虑了市场需求增长情况与当前关联交易额度使用实际情况,属正常商业行为。有利于公司的经营。

  (二)分析关联交易定价的公允性

  本次交易额度增加不改变交易条款和交易定价方式。与复旦大学关联交易按正常商业条款进行,条款公平合理;公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则,定价公允、结算时间与方式合理,不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

  (三)关联交易的持续性

  公司(含上海华岭)与复旦大学保持稳定的合作关系,本次关联交易不会对公司的独立性产生不利影响,公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

  五、保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:公司本次增加与复旦大学2021年度日常关联交易额度事项已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事已回避表决,独立非执行董事对上述事项发表了明确同意的独立意见,无需提交股东大会审议,上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次增加与复旦大学2021年度日常关联交易额度事项无异议。

  六、上网公告附件

  1、独立非执行董事关于第八届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见;

  2、证券股份有限公司《关于上海复旦微电子集团股份有限公司增加与复旦大学2021年度日常关联交易额度的核查意见》。

  特此公告。

  上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

  2021年9月24日

  A股证券代码:688385 证券简称:复旦微电 公告编号:2021-020

  港股证券代码:01385 证券简称:上海复旦

  上海复旦微电子集团股份有限公司

  关于非执行董事辞职

  并补选非执行董事公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到非执行董事章华菁女士、马志诚先生递交的辞职报告。章华菁女士和马志诚先生均其因个人事务安排,难以兼顾处理本公司事务原因辞去公司第八届董事会非执行董事职务。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,章华菁女士、马志诚先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数,不会影响公司董事会的正常运行,亦不会对公司的日常运营产生不利影响。章华菁女士、马志诚先生将继续履行非执行董事相应职责,直至公司股东大会补选出继任非执行董事。

  经董事会提名委员会资格审查后提名,公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于补选第八届董事会非执行董事的议案》,推荐刘华艳女士和孙峥先生(简历见附件)为公司第八届董事会非执行董事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。本次补选尚需经公司股东大会审议通过。

  非执行董事候选人刘华艳女士和孙峥先生经股东大会选举通过后,将与现任董事组成公司第八届董事会,董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。公司本次非执行董事候选人推荐、提名程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定,非执行董事候选人刘华艳女士和孙峥先生符合上市公司董事任职资格的规定,候选人的教育背景、工作经历能够胜任公司董事的职责要求,未发现存在有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

  章华菁女士、马志诚先生在担任公司非执行董事期间勤勉尽责、恪尽职守, 对公司发展作出了重要贡献。公司董事会对章华菁女士、马志诚先生任职期间的工作表示衷心感谢。

  特此公告。

  上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

  2021年9月24日

  简历:

  刘华艳,女,1972年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,上海财经大学研究生、管理学硕士,经济师。曾任上海江南造船厂下属江南会计师事务所审计员;在股份有限公司先后任职投行部融资副总监、投行管理部内核委员;中银国际证券有限责任公司投资银行部执行董事(先后担任内核小组副组长、质量控制组主管、并购融资组副主管);摩根大通证券有限责任公司投资银行部执行董事,内核委员;尚融资本管理有限公司董事总经理,投审会委员。

  刘华艳女士现任上海市商业投资(集团)有限公司副总经理;上海市商业投资(集团)有限公司持有上海复旦复控科技产业控股有限公司70.2%股份,上海复旦复控科技产业控股有限公司持有本公司13.46%股份;除前述外,与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系。刘华艳女士不持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形,不属于失信被执行人。

  孙峥,男,1974年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,上海财经大学本科,复旦大学工商管理硕士,经济师。曾任旗下上汽投资公司投资负责人、上汽信息产业投资公司总经理助理、上汽股份公司财务总监助理、上汽财务公司投资银行部副经理;上海文广互动电视有限公司财务总监;上海新农村建设投资股份有限公司总经理助理;百视通投资管理有限责任公司常务副总经理;上海第一财经传媒有限公司财务总监、上海第一财经投资管理公司执行董事;上海文广资本管理有限公司法定代表人、总经理。

  孙峥先生现任上海市商业投资(集团)有限公司副总经理;上海市商业投资(集团)有限公司持有上海复旦复控科技产业控股有限公司70.2%股份,上海复旦复控科技产业控股有限公司持有本公司13.46%股份;除前述外,与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系。孙峥先生不持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形,不属于失信被执行人。

  A股证券代码:688385 证券简称:复旦微电 公告编号:2021-023

  港股证券代码:01385 证券简称:上海复旦

  上海复旦微电子集团股份有限公司

  关于使用自有资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  2021年9月23日,上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“复旦微电”、“公司”)召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下开展现金管理,使用额度不超过人民币60,000.00万元(含本数)的自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品(包括但不限于购买定期存款、通知存款、大额存单、保本型理财产品、结构性存款、收益凭证等),使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用。本事项属于公司董事会决策权限范围内,无需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

  一、使用自有资金进行现金管理的概况

  (一)现金管理目的

  公司使用自有资金进行现金管理主要是为提高公司自有资金使用效率,在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下最大限度地发挥阶段性闲置自有资金的作用,通过购买理财产品增加公司资金收益。

  (二)理财产品品种的选择

  公司将按照相关规定严格控制风险,拟使用自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于购买定期存款、通知存款、大额存单、保本型理财产品、结构性存款、收益凭证等),且该等现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。

  (三)现金管理额度及使用期限

  公司计划使用不超过人民币60,000.00万元的自有资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度和期限范围内,资金可循环滚动使用。

  (四)实施方式

  授权公司总经理或总经理授权人员在上述额度范围及期限内行使该项决策权及签署相关合同文件,包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等,具体事项由公司及子公司财务部负责组织实施。

  (五)信息披露

  信息披露公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

  (六)现金管理收益的分配

  公司使用自有资金进行现金管理所获得的收益用于补充公司流动资金。

  二、投资风险分析及风险控制措施

  (一)投资风险

  公司将选择低风险理财品种进行现金管理,但金融市场受宏观经济、货币政策等多种因素的影响,不排除市场波动带来的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时调整现金管理策略。

  (二)安全性及风险控制措施

  1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。

  2、公司及控股子公司财务部具体负责组织实施,将及时分析和跟踪现金管理产品投向与项目进展情况。一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制风险。

  3、严格筛选合作对象,优先选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

  4、公司及控股子公司财务部门建立台账管理,对资金运用情况建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  5、公司内审部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等,督促财务部及时进行账务处理,并对账务处理情况进行核实。

  6、独立非执行董事有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  三、相关审议程序

  公司于2021年9月23日召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。

  四、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  独立董事认为:在不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下开展现金管理,使用额度不超过人民币60,000.00万元(含本数)的自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,可以提高公司阶段性闲置自有资金的使用效率,进一步提高公司整体收益,符合全体股东的利益。

  综上,独立董事一致同意本次以自有资金进行现金管理事宜。

  (二)监事会意见

  监事会认为:公司使用自有资金进行现金管理,可以提高阶段性闲置自有资金的利用效率,获得一定的投资收益,为公司及股东获取更多的投资回报,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司的正常生产经营,符合相关法律法规的要求。

  综上,监事会同意本次以自有资金进行现金管理事宜。

  特此公告。

  上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

  2021年9月24日

  A股证券代码:688385 证券简称:复旦微电 公告编号:2021-021

  港股证券代码:01385 证券简称:上海复旦

  上海复旦微电子集团股份有限公司

  关于非职工监事辞职

  并补选非职工监事公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于近日收到非职工监事顾卫中先生递交的辞职报告。顾卫中先生其因工作调动原因辞去公司第八届监事会非职工监事职务。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,顾卫中先生的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数,顾卫中先生将继续履行非职工监事相应职责,直至公司股东大会补选出继任非职工监事。

  公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于补选第八届监事会非职工监事的议案》,推荐唐晓婕女士(简历见附件)为公司第八届监事会非职工监事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届监事会届满之日止。本次补选尚需经公司股东大会审议通过。非职工监事候选人唐晓婕女士经股东大会选举通过后,将与现任监事组成公司第八届监事会。

  顾卫中先生在担任公司非职工监事期间勤勉尽责、恪尽职守,对公司发展作出了重要贡献。公司监事会对顾卫中先生任职期间的工作表示衷心感谢。

  特此公告。

  上海复旦微电子集团股份有限公司监事会

  2021年9月24日

  简历:

  唐晓婕,女,1981年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,澳大利亚巴拉瑞特大学研究生、商学硕士。曾任大立食品添加剂有限公司会计;上海尼乐环保科技有限公司会计;销售;海航集团稽核审计;上海民强投资(集团)有限公司内审主管。

  唐晓婕女士现任上海市商业投资(集团)有限公司审计部副总经理;上海市商业投资(集团)有限公司持有上海复旦复控科技产业控股有限公司70.2%股份,上海复旦复控科技产业控股有限公司持有本公司13.46%股份;除前述外,与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系。唐晓婕女士不持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司监事的情形,不属于失信被执行人。

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