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上海宏达新材料股份有限公司关于公司全资子公司拟提起诉讼、仲裁的公告

原标题:上海料股份有限公司关于公司全资子公司拟提起诉讼、仲裁的公告

  证券代码:002211 证券简称:宏达新材 公告编号:2021-094

  上海宏达新材料股份有限公司关于公司

  全资子公司拟提起诉讼、仲裁的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  上海宏达新材料股份有限公司(以下简称“宏达新材”或“公司”)于2021年9月24日召开了第六届董事会第十次会议,审议通过了《关于全资子公司对其部分客户提起诉讼、仲裁的议案》以及《关于为全资子公司诉讼、仲裁案件维权费用提供担保的议案》,决定由公司全资子公司上海鸿翥信息科技有限公司(以下简称“上海鸿翥”)、上海观峰信息科技有限公司(以下简称“上海观峰”)向其客户就其目前已遭违约的专网通讯业务合同提起诉讼、仲裁,并就目前未到期的专网通讯业务合同向客户提起诉讼要求其确认履行能力并提供保证,依法保护公司及广大投资者的合法权益。

  一、拟诉讼、仲裁事项及背景概述

  (一)公司专网通信业务合同客户违约概况

  2020至2021年期间,上海鸿翥、上海观峰与江苏弘萃实业发展有限公司、保利民爆科技集团股份有限公司、中宏正益能源控股有限公司、中宏瑞达科技发展有限公司等客户签订了系列销售协议,分别约定公司向前述客户销售专网通信产品。根据合同约定,公司应在收到客户预付款后在指定时间内完成备货,并根据客户指令交货。

  此前,经多次催告,客户江苏弘萃实业发展有限公司、保利民爆科技集团股份有限公司在我司依约完成备货义务后未按协议要求按时履行合同约定的提货义务。客户江苏弘萃实业发展有限公司、中宏正益能源控股有限公司在我司多次函告后仍出现逾期回款的情况。具体情况详见公司披露的《关于公司子公司部分经营业务的风险提示公告》(公告编号:2021-050)

  (二)本次拟提起诉讼、仲裁情况

  截至本公告日,上海鸿翥与上海观峰仍有部分专网通信业务合同执行异常、部分应收账款逾期,且有部分未到期的专网通信业务合同后续执行存在重大不确定性。经公司董事会和管理层多次沟通与催告,上述客户仍未依约履行合同义务或提供可行的后续计划。

  公司于2021年9月24日召开了第六届董事会第十次会议,审议通过了《关于全资子公司对其部分客户提起诉讼、仲裁的议案》以及《关于为全资子公司诉讼、仲裁案件维权费用提供担保的议案》,决定由上海鸿翥、上海观峰就其目前已遭违约的专网通讯业务合同向客户江苏弘萃实业发展有限公司、保利民爆科技集团股份有限公司、中宏正益能源控股有限公司依法提起诉讼、仲裁,通过诉讼、仲裁途径对客户追究其怠于履行合同义务带来的所有经济损失,并申请财产保全等措施,尽最大可能保障公司及广大股东的合法权益;公司也将就目前未到期的专网通讯业务合同向子公司客户中宏瑞达科技发展有限公司、中宏正益能源控股有限公司提起诉讼,要求前者就是否有能力继续履行合同提供证据与担保,并视情况解除合同并主张损失,依法保护公司及广大投资者的合法权益。

  二、拟诉讼、仲裁案件基本情况

  (一)案件一

  原告:上海鸿翥信息科技有限公司

  被告:江苏弘萃实业发展有限公司

  主要案由:原告要求被告履行合同义务并主张相关损失

  预计标的金额:约17,783万元

  (二)案件二

  原告:上海鸿翥信息科技有限公司

  被告:保利民爆科技集团股份有限公司

  主要案由:原告要求被告履行合同义务并主张相关损失

  预计标的金额:约12,904万元

  (三)案件三

  原告:上海观峰信息科技有限公司

  被告:保利民爆科技集团股份有限公司

  主要案由:原告要求被告履行合同义务并主张相关损失

  预计标的金额:约9,398万元

  (四)案件四

  原告:上海鸿翥信息科技有限公司

  被告:江苏弘萃实业发展有限公司

  主要案由:原告要求被告支付货款并主张相关损失

  预计标的金额:约6,810万元

  (五)案件五

  原告:上海观峰信息科技有限公司

  被告:中宏正益能源控股有限公司

  主要案由:原告要求被告支付货款并主张相关损失

  预计标的金额:约5,306万元

  (六)案件六

  原告:上海鸿翥信息科技有限公司

  被告:中宏瑞达科技发展有限公司

  主要案由:原告要求被告确认是否有能力继续履行合同并提供证据与担保

  预计标的金额:约2,830万元

  (七)案件七

  原告:上海观峰信息科技有限公司

  被告:中宏正益能源控股有限公司

  主要案由:原告要求被告确认是否有能力继续履行合同并提供证据与担保

  预计标的金额:约6,336万元

  (八)其他说明

  1、上述拟起诉、仲裁案件尚未获立案受理,且未进入审理程序,且子公司与部分客户可能就同一案由下存在多个合同。公司后续将根据律师及相关部门的指导意见对上述案件进行拆分或合并,具体情况以案件立案后取得的立案回执等材料为准。

  2、上述预计标的金额仅系公司根据合同标的金额与已收到的预收款折合计算,暂不含逾期利息、违约金或律师费、诉讼费、保全费等必要的维权费用。具体案件标的以案件立案后取得的立案回执等材料为准。公司后续将积极履行信息披露义务,及时披露相关案件的进展。

  三、审议情况

  (一)董事会审议情况

  2021年9月24日,公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司对其部分客户提起诉讼、仲裁的议案》以及《关于为全资子公司诉讼、仲裁案件维权费用提供担保的议案》,公司董事会认为上海鸿翥、上海观峰就其目前已遭违约的专网通讯业务合同向客户依法提起诉讼、仲裁,通过诉讼、仲裁途径对客户追究其怠于履行合同义务带来的所有经济损失,并就目前未到期的专网通讯业务合同向子公司客户中宏瑞达科技发展有限公司、中宏正益能源控股有限公司提起诉讼,要求前者就是否有能力继续履行合同提供证据与担保,并视情况解除合同并主张损失,有利于依法保护公司及广大投资者的合法权益。

  本次诉讼、仲裁的相关事宜,公司将授权公司管理层按照法定程序办理。因本次诉讼、仲裁尚未获立案受理,且未进入审理程序,因此后续结果存在不确定性,暂无法判断本次诉讼、仲裁对公司损益的具体影响情况,最终实际影响以后续判决、裁决结果为准。

  公司董事会同意子公司在本次诉讼、仲裁中必要时通过接受财务资助或风险代理的形式支付律师费等必要维权费用,单案件律师费最高不超过案件执行到位金额的30%。

  公司董事会同意对公司对上述子公司诉讼、仲裁案件应当支付的律师费承担连带清偿责任,确保若上海鸿翥、上海观峰未按约定支付律师费,律师有权向公司追偿。公司董事会认为本次担保能够为在上海鸿翥、上海观峰后续诉讼、仲裁阶段提供必要的资金支持,有助于其通过诉讼、仲裁手段有效寻求救济,有利于依法保护公司及广大投资者的合法权益,且上海鸿翥、上海观峰系公司全资子公司,并非失信被执行人,具备较好的债务偿还能力,且律师费系根据诉讼、仲裁执行到位金额按比例提成,担保风险总体可控,不存在损害公司及股东合法权益的情形。

  公司及全资子公司与律师事务所等服务机构签订协议的具体情况,包括律师费以及有关律师费的担保金额、担保期限、担保方式等,均以与机构签订的最终协议为准。由于目前相关案件尚未进入立案阶段,上述接受财务资助事宜与担保事宜是否实际发生、具体发生金额等情况暂无法确定,公司将根据案件进展情况及时提交董事会、股东大会审议并履行信息披露义务。

  (二)独立董事发表的独立意见

  1、《关于全资子公司对其部分客户提起诉讼、仲裁的议案》

  公司独立董事经审查本议案认为,公司全资子公司上海鸿翥、上海观峰采取诉讼、仲裁方式向其客户江苏弘萃实业发展有限公司、保利民爆科技集团股份有限公司、中宏正益能源控股有限公司提起诉讼、仲裁以追究其怠于履行合同义务带来的所有经济损失并向预计不能履行未到期合同的相对方提起诉讼,不会对公司的正常业务经营产生不利影响,有利于维护公司的合法权益,维护公司的整体利益。该事项的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意本次公司全资子公司拟提起诉讼的事项。

  2、《关于为全资子公司诉讼、仲裁案件维权费用提供担保的议案》

  公司独立董事经审查本议案认为,公司对上述子公司诉讼、仲裁案件应当支付的律师费承担连带清偿责任,能够为上海鸿翥、上海观峰提供必要的资金支持,有助于其通过诉讼、仲裁手段有效寻求救济以及经营的持续稳定,依法保护公司及广大投资者的合法权益。上海鸿翥、上海观峰系公司全资子公司,并非失信被执行人,具备较好的债务偿还能力,且律师费系根据诉讼、仲裁执行到位金额按比例提成,本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内,对其提供担保不会损害公司及股东的利益。该项担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。因此,作为公司独立董事,我们同意本次提供担保。

  四、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

  本公告前公司(包括控股子公司在内)存在小额诉讼事项,未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼事项披露标准。

  截至本公告披露日,公司(包括控股子公司在内)不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

  五、对上市公司的影响暨风险提示

  本次公告的诉讼、仲裁可能导致公司面临以下风险,提请广大投资者特别关注:

  1、上海鸿翥、上海观峰因应收账款无法收回导致坏账损失的风险

  截至本公告日,上海鸿翥、上海观峰账因上述专网通讯销售业务产生的应收账款约12,116万元,虽已采取多项措施催收并拟进行起诉、仲裁,结合判决、仲裁结果的不确定性以及后续执行风险,应收账款收回的金额存在不确定性。公司将对上海鸿翥、上海观峰应收账款评估减值风险,计提相应减值金额,可能导致上海鸿翥、上海观峰计提大额资产减值损失。如应收账款最终无法收回,将可能导致应收账款坏账损失的风险。

  2、上海鸿翥、上海观峰存货可能处置变现不足导致公司计提大额资产减值的风险

  截至本公告日,上海鸿翥、上海观峰账面存货余额约38,744万元。鉴于上海鸿翥、上海观峰相关业务原因,存货可能无法足额变现,可能导致上海鸿翥、上海观峰计提大额资产减值损失。

  3、上海鸿翥、上海观峰公司可能发生重大损失导致公司权益投资损失的风险

  截至本公告日,公司对上海鸿翥的股东权益账面值为18,374万元,对上海观峰的股东权益账面值为6,926万元,若上海鸿翥和上海观峰出现部分专网通讯异常合同执行无法继续执行、应收账款无法收回、存货无法变现等重大损失,将导致母公司权益投资全额损失,最终可能对公司的归母净利润造成49,575万元的损失。

  4、上海鸿翥、上海观峰可能无法按约清偿外部借款的风险以及公司可能承担担保责任的风险

  截至本公告日,上海鸿翥和上海观峰在商业银行借款合计1,958.90万元且存在由公司担保的融资租赁业务(详见公司此前披露的相关公告),也存在无法按约清偿的风险。由于上海鸿翥和上海观峰大部分商业银行借款均由公司提供担保,在前者无法按期清偿相关借款时,公司将承担连带担保责任。

  公司及公司全体董事、监事、高级管理人员将根据相关事项进展及对公司的影响,认真落实应对此次风险事项的各项措施,妥善处理本次风险事项,依法依规及时履行信息披露义务,全力维护上市公司及广大股东的利益。敬请广大投资者注意投资风险。

  5、上海观峰因信息安全行业相关合同预期未执行影响,导致商誉进一步减值且公司利润减少的风险。

  2021半年度,因上海观峰合同执行异常及相关存货可能无法变现的风险,预计无法完成对应业绩承诺,鉴于此,公司2021年半年报中认为对上海观峰投资部分的经济价值没有得到体现,按照谨慎性原则,对其投资形成的商誉余额计提减值准备。若公司专网通信业务继续受到相关影响,将导致商誉进一步减值的风险。

  6、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司及控股子公司累计对外担保总额为1.583亿元人民币,占上市公司2020年度经审计净资产759,118,557.09元的20.85%;其中公司对全资子公司提供的担保总额为1.583亿元人民币,占上市公司最近一期经审计净资产的20.85%。截至目前,公司及控股子公司不存在担保逾期的情形。

  六、备查文件

  1、《第六届董事会第十次会议决议》;

  2、独立董事就相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  上海宏达新材料股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年九月二十五日

  证券代码:002211 证券简称:宏达新材 公告编号:2021-095

  上海宏达新材料股份有限公司

  关于控股股东所持公司股票将被

  第二次司法拍卖的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示:

  1、上海鸿孜所持公司股份将被执行第二次司法拍卖,执行拍卖的数量为8,766万股,占其所持有公司股份的100%,占公司总股本的20.27%。如届时前述股份全部被司法处置,将会导致公司控股股东、实际控制人发生变更,进而可能对公司生产经营、业务发展方向及公司治理产生重大影响。

  2、目前此次拍卖事项尚在公示阶段,后续将涉及竞拍、缴款、股权变更过户等环节,拍卖结果尚存在不确定性,公司将密切关注后续进展情况,并及时履行信息披露义务。

  3、若上海鸿孜持有的公司股份全部被司法处置,根据上海鸿孜与杭州科立签订《股份转让协议》的约定,上海鸿孜将无法继续办理剩余8,766万股公司股份的交易过户手续。届时,公司控股股东此次股份转让事项能否按照《股份转让协议》的约定继续履行将存在重大不确定性。

  一、控股股东股份被拍卖的具体情况

  近日,上海宏达新材料股份有限公司(以下称“公司”或“宏达新材”)通过查询“阿里拍卖·司法”网(https://sf.taobao.com)获悉,江苏省镇江市中级人民法院将于2021年10月9日10时至2021年10月10日10时止(延时除外)在江苏省镇江市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台(网址:http://sf.taobao.com,户名:江苏省镇江市中级人民法院)上对公司控股股东上海鸿孜企业发展有限公司(以下称“上海鸿孜”)所持有的公司8,766万无限售流通股(占公司总股本的20.27%)股份进行第二次公开拍卖活动。

  前次拍卖情况详见公司刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司控股股东所持公司股份司法拍卖流拍的公告》(公告编号:2021-092)。

  (一)本次股份拍卖的具体情况如下表所示:

  ■

  (二)拍卖公告主要内容

  详见江苏省镇江市中级人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台(网址:http://sf.taobao.com)公示的相关信息。

  (三)股东股份累计被拍卖等情况

  截至本公告披露日,上海鸿孜所持公司股份累计被拍卖数量为8,766万股,占其所持有公司股份的100%,占公司总股本的20.27%。

  二、司法拍卖对公司可能产生的影响及风险提示

  1、上海鸿孜所持公司股份将被执行第二次司法拍卖,执行拍卖的数量为8,766万股,占其所持有公司股份的100%,占公司总股本的20.27%。如届时前述股份全部被司法处置,将会导致公司控股股东、实际控制人发生变更,进而可能对公司生产经营、业务发展方向及公司治理产生重大影响。

  2、目前此次拍卖事项尚在公示阶段,后续将涉及竞拍、缴款、股权变更过户等环节,拍卖结果尚存在不确定性,公司将密切关注后续进展情况,并及时履行信息披露义务。

  3、若上海鸿孜持有的公司股份全部被司法处置,根据上海鸿孜与杭州科立签订《股份转让协议》的约定,上海鸿孜将无法继续办理剩余8,766万股公司股份的交易过户手续。届时,公司控股股东此次股份转让事项能否按照《股份转让协议》的约定继续履行将存在重大不确定性。

  公司将密切关注上述事项的进展情况,目前公司仅收到法院下发的执行裁定书,并通过自主查询,在淘宝网司法拍卖网络平台上查询到江苏省镇江市中级人民法院关于此次股份拍卖的拍卖公告。若后续司法拍卖程序开展,公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求,及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者:《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  公司郑重提示广大投资者理性投资,注意风险。

  三、备查文件

  1、江苏省镇江市中级人民法院《拍卖公告(第二次拍卖)》。

  特此公告。

  上海宏达新材料股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年九月二十五日

  证券代码:002211 证券简称:宏达新材 公告编号:2021-093

  上海宏达新材料股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  上海宏达新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月24日以现场结合通讯方式召开公司第六届董事会第十次会议,本次会议经与会董事同意豁免通知期限。会议由董事会秘书张雨人先生主持,应到董事5人,实到董事5人。本次董事会会议的召开符合《公司法》等有关法律和《公司章程》的规定。

  二、会议审议事项

  经与会董事审议,通过了如下议案:

  (一)《关于全资子公司对其部分客户提起诉讼、仲裁的议案》

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。议案通过。

  上述议案详情请参阅公司刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司全资子公司拟提起诉讼、仲裁的公告》(公告编号:2021-094)。

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见,详情请参阅公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《上海宏达新材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项之独立意见》。

  (二)《关于为全资子公司诉讼、仲裁案件维权费用提供担保的议案》

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。议案通过。

  上述议案详情请参阅公司刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司全资子公司拟提起诉讼、仲裁的公告》(公告编号:2021-094)。

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见,详情请参阅公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《上海宏达新材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项之独立意见》。

  特此公告。

  上海宏达新材料股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年九月二十五日

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