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上海实业发展股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告

原标题:上海实业发展股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告

  证券代码:600748    股票简称: 公告编号:临2021-30

  债券代码:155364   债券简称:19上实01

  债券代码:163480   债券简称:20上实01

  上海实业发展股份有限公司

  第八届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十三次(临时)会议于2021年12月28日(星期二)以通讯方式召开,会议应参加董事七名,实际参加董事七名,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决方式,审议并通过了以下议案:

  1. 《公司关于对外增资暨关联交易事项的议案》

  具体内容请见《公司关于对外增资暨关联交易事项的公告》(临2021-31)。

  本议案涉及关联交易,董事曾明、徐晓冰、阳建伟、刘闯回避表决。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  上海实业发展股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月二十九日

  证券代码:600748    股票简称:上实发展  公告编号:临2021-31

  债券代码:155364   债券简称:19上实01

  债券代码:163480   债券简称:20上实01

  上海实业发展股份有限公司

  关于对外增资暨关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易概述:上海实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海上实城市发展投资有限公司(以下简称“上实城发”)拟出资人民币1.4060亿元,与上海实业东滩投资开发(集团)有限公司(以下简称“上实东滩”)共同为上海实业养老投资有限公司(以下简称“上实养老投资”)进行同比例增资。

  ●鉴于上实养老投资的另一股东方上实东滩是上海上实(集团)有限公司(以下简称“上海上实”)的全资子公司,构成与关联方共同对外增资。

  ●本次交易经公司第八届董事会第十三次(临时)会议审议通过,关联董事回避表决,公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  ●过去12个月内,公司与同一关联人就同一类型的关联交易发生金额合计约为人民币3.306亿元(含本次增资金额),不高于公司上年度经审计净资产的5%,属于董事会审议权限范围内。

  一、 关联交易概述

  为推动公司深化主业升级、培育并开拓崇明东滩养老地产产业,上实城发于2014年1月投资参股上海市崇明养老产业平台公司上实养老投资,并由该公司成立全资子公司上海实业养老发展有限公司(以下简称“上实养老发展”)主要负责实施崇明东滩养老地产项目,该项目主要包括计划总投资额15.45亿元、总建筑面积约11.5万平方米的持续护理退休社区(CCRC)项目上实瑞慈花园和计划总投资16.7亿元、总建筑面积约15.5万平方米的上实和风院两部分。截至2021年10月底,上实瑞慈花园养老公寓项目555套单元及3栋自持物业已竣工,该项目以会籍销售的形式持续销售中,已售会籍274套;上实和风院项目也于2021年12月正式启动销售工作,预计整盘销售货值约人民币23亿元。

  为了满足后续东滩养老地产的项目阶段性开发资金需求及更好的可持续发展,上实养老投资的股东上实东滩和上实城发拟按各自股权比例为上实养老投资提供总金额人民币3.7亿元的增资,其中公司全资子公司上实城发按所持股比例38%向上实养老投资提供人民币1.4060亿元增资。

  由于上实东滩系公司实际控制人之一致行动人上海上实的全资子公司,其持有上实养老投资62%的公司股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,构成与关联方共同增资,本次交易构成关联交易。

  过去12个月内,公司与同一关联人就同一类型的关联交易发生金额合计约为人民币3.306亿元(含本次增资金额),不高于公司上年度经审计净资产的5%,属于董事会审议权限范围内。

  本次交易无需提交公司股东大会审议,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、 关联交易主体情况介绍

  (一) 增资标的公司介绍

  公司名称:上海实业养老投资有限公司

  成立日期:2014年1月23日

  营业期限:2014年1月23日至不约定期限

  注册资本:人民币52000万整

  公司类型:有限责任公司(国有控股)

  法定代表人:何方毅

  经营范围:实业投资、投资管理、资产管理、房地产开发经营、物业管理、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询(以上咨询均除经纪)、保洁服务、房地产咨询(不得从事经纪),市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),文化艺术活动交流策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截至2021年10月31日,经审计的主要财务数据:总资产56,652.85万元,净资产51,952.85万元,营业收入0元,净利润1722.90元。

  标的公司股权关系图:

  ■

  增资前后标的公司股权情况对比:人民币万元

  ■

  (二) 增资标的公司其他股东方介绍

  公司名称:上海实业东滩投资开发(集团)有限公司

  成立日期:2001年4月5日

  营业期限:2001年4月5日至不约定期限

  注册资本:人民币250000万元整

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:黄海平

  经营范围:崇明东滩土地开发及基础设施建设,实业投资,资产管理,房地产开发,物业管理,本核准经营范围内的信息咨询服务。【依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截至2021年9月30日,未经审计的主要财务数据:总资产298,554.42万元,净资产259,767.05万元,营业收入41.90万元,净利润-2100.83万元。

  与公司关联关系:上实东滩为公司实际控制人之一致行动人上海上实的全资子公司,为公司关联方。

  三、 关联交易增资协议主要内容

  1. 增资安排

  各股东方一致同意,在符合协议规定相关约定前提下,拟将上实养老投资注册资本由人民币5.2亿元增加至人民币8.9亿元。各股东方以人民币3.7亿元增资价款认缴,其中上实东滩认缴人民币2.294亿元,上实城发认缴人民币1.4060亿元,全部增资价款计入注册资本。

  目标公司增资后股权结构

  ■

  2. 增资价款支付

  各股东方同意应按照本协议之约定,在本协议签署生效后1个月内分别一次性将增资价款实缴至目标公司指定账户。双方股东支付完毕各自应付的增资价款后,其在本协议项下出资义务即视为完成。

  3. 违约责任

  本协议生效后,各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务,除不可抗力因素外,若本协议的任何一方违反本协议项下的任何约定,则构成违约。一旦发生违约行为,守约方有权要求违约方及时履行其相应义务,并赔偿守约方因此遭受的损失。

  四、 本次关联交易对上市公司的影响

  上实城发作为上实养老投资的参股股东,与上实东滩对上实养老投资进行同比例增资,进一步增厚上实养老投资的资本金,全面帮助上实养老投资改善财务状况、提升运营及融资能力,有利于推进该项目的可持续开发建设,同时也为上实养老投资后续在上海市崇明区的进一步全面探索发展奠定了坚实的基础。公司将继续深度参与上海市崇明区开发建设,符合公司作为上海国有企业履行服务上海战略,为崇明区世界级生态岛的建设规划,特别是东滩地区城镇圈的建设及相关产业的发展添砖加瓦。

  五、 关联交易履行的审议程序

  1. 本次关联交易经公司第八届董事会第十三次(临时)会议审议通过,关联董事曾明、徐晓冰、阳建伟、刘闯回避表决,独立董事张维宾、张永岳、夏凌同意本次关联交易事项。

  2. 公司三位独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见,并对关联交易发表了如下独立意见:

  我们认为公司全资子公司上实城发按所持股权比例,与其他股东方同比例为参股公司上实养老投资进行增资,保障项目开发经营的阶段性资金需求,助力该项目的推进,亦有利于公司未来深耕上海崇明区的开发建设。该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形,亦不影响公司的独立性。公司董事会审议此项关联交易时,关联董事回避表决,该关联交易表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  3. 董事会审计委员会意见:

  公司全资子公司上实城发以所持股权比例对其参股公司上实养老投资进行同比例增资,有助于推进项目的阶段性开发建设,更好地保证公司权益的实现。同时,公司与关联方发生的该等关联交易遵循了公平、公允、合理的原则,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形,亦不影响公司的独立性。基于此,我们同意将该议案提交董事会审议。

  4. 监事会对本次关联交易的监事会意见:

  监事会认为公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司以所持股权比例为其参股公司上海实业养老投资有限公司进行同比例增资,有助于推进项目顺利开发和公司权益的实现。同时,该等关联交易未违背公平、公正、公允的市场交易原则,不存在损害上市公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  公司董事会在审议上述关联交易时,关联董事回避了表决;独立董事发表了事前认可意见和独立意见;审计委员会发表了确认意见,决议程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

  5. 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  六、 备查文件

  1. 公司第八届董事会第十三次(临时)会议决议;

  2. 公司第八届董事会独立董事事前认可意见及独立意见;

  3. 公司第八届董事会审计委员会第八次会议决议;

  4. 公司第八届监事会意见;

  5. 增资协议。

  特此公告。

  上海实业发展股份有限公司

  董事会

  二〇二一年十二月二十九日

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