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上海新致软件股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告

原标题:上海股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告

  证券代码:688590          证券简称:新致软件          公告编号:2021-047

  上海新致软件股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海新致软件股份有限公司(以下简称“公司”或“新致软件”)于2021年10月9日在公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第十七次会议(以下简称“本次会议”)。本次会议的通知已于2021年9月30日送达全体董事。

  会议应出席董事7人,实际到会董事7人,会议由董事长郭玮先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由董事长郭玮先生主持,经全体董事表决,形成决议如下:

  (一)审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件的相关规定,经对公司的实际情况进行逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的相关规定,具备向不特定对象发行可转债的条件。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  (二)逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件关于向不特定对象发行可转债的相关要求,公司拟定了本次向不特定对象发行可转债的发行方案,具体内容如下:

  1、发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  2、发行规模

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币50,981.04万元(含本数),具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在上述额度范围内确定。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元,按面值发行。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  4、债券期限

  本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)对票面利率作相应调整。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

  (1)年利息计算

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额;

  i:指本次可转换公司债券的当年票面利率。

  (2)付息方式

  1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

  2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  4)本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  8、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定

  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下:

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n)

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k)

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

  派送现金股利:P1=P0-D

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)或中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  9、转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  10、转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:Q指可转换公司债券的转股数量;V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额,公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指本次可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  12、回售条款

  (1)附加回售条款

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利,当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后,可以在回售申报期内进行回售,在该次回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  (2)有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司,当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期利润分配,享有同等权益。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  14、发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  15、向现有股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售,现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  16、债券持有人会议相关事项

  (1)债券持有人的权利

  1)依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息;

  2)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  3)根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份;

  4)根据约定的条件行使回售权;

  5)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  6)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  7)按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

  8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  (2)债券持有人的义务

  1)遵守公司发行本次可转债条款的相关规定;

  2)依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;

  3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

  5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

  (3)债券持有人会议的召开情形:

  在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内,出现下列情形之一的,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

  2)公司未能按期支付本次可转债本息;

  3)公司发生减资(因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  5)拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则;

  6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  7)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本次可转债持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  1)公司董事会提议;

  2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  3)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  17、本次募集资金用途

  本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币50,981.04万元(含本数),募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入本次募集资金总额,公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  18、募集资金管理及存放账户

  公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户(即募集资金专户)中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会(或由董事会授权人士)确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  19、担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  20、本次发行方案的有效期

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本项议案及各项子议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  (三)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件的相关规定,为了更好实施本次向不特定对象发行可转债工作,充分做好各项准备工作,公司编制了《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  (四)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件的相关规定,为了更好实施本次向不特定对象发行可转债工作,充分做好各项准备工作,公司编制了《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  (五)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件的相关规定,为了更好实施本次向不特定对象发行可转债工作,充分做好各项准备工作,公司编制了《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  (六)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关要求,公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海新致软件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2021-049)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  (七)审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定,公司编制了《上海新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(信会师报字[2021]第ZA15583号)。

  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》(公告编号:2021-050)及《上海新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(信会师报字[2021]第ZA15583号)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  (八)审议通过《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关规定的要求,为明确公司对股东的合理投资回报,进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和利润分配进行监督,公司对股东分红回报事宜进行了专项研究论证,制定了未来三年股东回报规划。

  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海新致软件股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  (九)审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的权利义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司为本次向不特定对象发行可转债拟定了《上海新致软件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海新致软件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  (十)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

  为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作,根据资本市场情况确定本次发行的具体事项,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于以下事项:

  1、授权公司董事会制定和实施本次向不特定对象发行可转债的具体方案,包括:在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、回售条款、债券利率、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;

  2、如有关法律、法规、规范性文件发生变化、监管部门对于发行可转债的政策发生变化、市场条件发生变化或证券监管部门要求等(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外),授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应修订、调整和补充;

  3、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断调整或决定募集资金的具体使用安排(包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等)。根据项目实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可以自筹资金先行实施本次发行可转换公司债券募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要适当的调整;

  4、授权董事会决定聘请相关专业服务机构,办理本次发行及上市等事宜。根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;

  5、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行过程中发生的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件,包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、以及对前述协议的补充协议等;

  6、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜;

  7、授权董事会就本次发行有关事宜向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、上市等手续;

  8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转债政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;

  9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

  10、办理与本次发行有关的其他事项;

  上述授权事项中,除第三项、第六项、第七项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日,其余事项有效期为12个月,自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。

  公司在上述有效期内取得上海证券交易所对本次向不特定对象发行可转换公司债券的审核同意并在中国证监会完成注册,则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完成日。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  (十一)审议通过《关于出售控股子公司股权相关事项的议案》

  在综合考虑新致软件现有业务规模上的发展以及公司对主营业务战略布局的调整,公司根据发展战略和投资计划而筹划本次交易。本次交易有利于贯彻公司的战略决策和经营理念,提高运营和决策管理效率,实现公司整体资源有效配置。具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海新致软件股份有限公司关于出售控股子公司股权相关事项的公告》(公告编号:2021-053)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  (十二)审议通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海新致软件股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-054)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  上海新致软件股份有限公司董事会

  2021年10月11日

  证券代码:688590          证券简称:新致软件          公告编号:2021-048

  上海新致软件股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海新致软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月9日在公司会议室现场召开了第三届监事会第十四次会议(以下简称“本次会议”)。本次会议的通知已于2021年9月30日送达全体监事。会议应出席监事3人,实际到会监事3人,会议由监事会主席倪风华先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》的规定,会议决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件的相关规定,经对公司的实际情况进行逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的相关规定,具备向不特定对象发行可转债的条件。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  (二)逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件关于向不特定对象发行可转债的相关要求,公司拟定了本次向不特定对象发行可转债的发行方案,具体内容如下:

  1、发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、发行规模

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币50,981.04万元(含本数),具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在上述额度范围内确定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元,按面值发行。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  4、债券期限

  本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)对票面利率作相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

  (1)年利息计算

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额;

  i:指本次可转换公司债券的当年票面利率。

  (2)付息方式

  1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

  2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  4)本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  8、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定

  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下:

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n)

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k)

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

  派送现金股利:P1=P0-D

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)或中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  9、转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  10、转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:Q指可转换公司债券的转股数量;V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额,公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指本次可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  12、回售条款

  (1)附加回售条款

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利,当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后,可以在回售申报期内进行回售,在该次回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  (2)有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司,当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期利润分配,享有同等权益。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  14、发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  15、向现有股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售,现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  16、债券持有人会议相关事项

  (1)债券持有人的权利

  1)依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息;

  2)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  3)根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份;

  4)根据约定的条件行使回售权;

  5)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  6)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  7)按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

  8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  (2)债券持有人的义务

  1)遵守公司发行本次可转债条款的相关规定;

  2)依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;

  3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

  5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

  (3)债券持有人会议的召开情形:

  在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内,出现下列情形之一的,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

  2)公司未能按期支付本次可转债本息;

  3)公司发生减资(因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  5)拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则;

  6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  7)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本次可转债持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  1)公司董事会提议;

  2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  3)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  17、本次募集资金用途

  本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币50,981.04万元(含本数),募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入本次募集资金总额,公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  18、募集资金管理及存放账户

  公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户(即募集资金专户)中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会(或由董事会授权人士)确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  19、担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  20、本次发行方案的有效期

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本项议案及各项子议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  (三)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件的相关规定,为了更好实施本次向不特定对象发行可转债工作,充分做好各项准备工作,公司编制了《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  (四)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件的相关规定,为了更好实施本次向不特定对象发行可转债工作,充分做好各项准备工作,公司编制了《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  (五)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件的相关规定,为了更好实施本次向不特定对象发行可转债工作,充分做好各项准备工作,公司编制了《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  (六)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关要求,公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海新致软件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2021-049)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  (七)审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定,公司编制了《上海新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(信会师报字[2021]第ZA15583号)。

  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》(公告编号:2021-050)及《上海新致软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(信会师报字[2021]第ZA15583号)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  (八)审议通过《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关规定的要求,为明确公司对股东的合理投资回报,进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和利润分配进行监督,公司对股东分红回报事宜进行了专项研究论证,制定了未来三年股东回报规划。

  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海新致软件股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  (九)审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的权利义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司为本次向不特定对象发行可转债拟定了《上海新致软件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海新致软件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  (十)审议通过《关于出售控股子公司股权相关事项的议案》

  在综合考虑新致软件现有业务规模上的发展以及公司对主营业务战略布局的调整,公司根据发展战略和投资计划而筹划本次交易。本次交易有利于贯彻公司的战略决策和经营理念,提高运营和决策管理效率,实现公司整体资源有效配置。

  具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海新致软件股份有限公司关于出售控股子公司股权相关事项的公告》(公告编号:2021-053)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  上海新致软件股份有限公司监事会

  2021年10月11日

  证券代码:688590          证券简称:新致软件          公告编号:2021-049

  上海新致软件股份有限公司

  关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●本公告中关于上海新致软件股份有限公司(以下简称“新致软件”或“公司”)本次发行后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。公司郑重提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司2021年、2022年利润作出保证。

  ●本公告中关于本次发行的可转换公司债券数量和发行完成时间均为预估和假设。本次发行尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册,能否完成注册、何时完成注册及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。

  新致软件拟向不特定对象发行可转换公司债券,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规及规范性文件的要求,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障中小投资者利益,公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下:

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)假设前提

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

  2、本次向不特定对象发行可转债期限为6年,转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。假设本次发行于2022年3月底实施完成,且所有可转换公司债券持有人于2022年9月底全部完成转股(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准)。

  3、假设本次发行募集资金总额为50,981.04万元,暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  4、假设本次可转换公司债券的转股价格为19.63元/股(该价格为公司第三届董事会第十七次会议召开日2021年10月9日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者),该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不构成对实际转股价格的数值预测,最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  5、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益)等的影响。

  6、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为81,610,433.87元和64,614,645.13元。假设2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况:(1)0%;(2)10%;(3)-10%。(上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任)。

  7、假设除本次发行外,暂不考虑如股权激励、分红及增发等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

  8、假设暂不考虑本次可转换债券票面利率的影响。

  上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响,不代表公司对2021年、2022年经营情况及财务状况的判断,亦不构成公司对2021年、2022年的盈利预测。2021年、2022年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素,存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设,公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响,具体如下:

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