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上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

原标题:上海股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

  (上接A11版)

  十、募集资金净额

  本次发行募集资金净额为111,496.87万元。

  十一、发行后股东户数

  本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股东户数为29,604户。

  十二、发行方式和认购情况

  本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  本次发行最终战略配售数量为510.9436万股,占本次发行数量的11.78%。网上有效申购数量为35,283,473,000股,对应的网上初步有效申购倍数约为4,784.85倍。网上最终发行数量为11,201,500股,网上定价发行的中签率为0.03174716%,其中网上投资者缴款认购11,141,145股,放弃认购数量60,355股。网下最终发行数量为27,069,509股,其中网下投资者缴款认购27,069,509股,放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为60,355股。

  第五节 财务会计情况

  一、财务会计资料

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日的合并及公司资产负债表,2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的合并及公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(大华审字[2021]0015988号)。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

  公司财务报告的审计截止日为2021年6月30日。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年9月30日的资产负债表、2021年1-9月的利润表、现金流量表,以及相关财务报表附注进行了审阅,并出具了《审阅报告》(大华核字[2021]0011806号)。公司2021年1-9主要经营情况和财务信息及2021年的经营情况预计等相关内容已在招股说明书进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后经营情况”以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后经营情况”。本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

  二、财务报告审计截止日后主要经营状况

  财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司生产经营的内外部环境未发生重大变化,经营状况未出现重大不利变化,不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金三方监管协议安排

  为规范本公司募集资金管理,保护投资者权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,公司分别在股份有限公司济南分行、股份有限公司上海市北支行、股份有限公司上海分行(以下简称“开户行”)开设专户作为募集资金专项账户,并与保荐机构和开户行签署《募集资金三方监管协议》。

  公司募集资金专项账户的开立情况如下:

  ■

  二、其他事项

  本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生其他可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下:

  (一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;

  (二)公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等);

  (三)公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

  (四)公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;

  (五)公司未发生重大投资;

  (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

  (七)公司住所未发生变更;

  (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

  (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

  (十)公司未发生对外担保等或有事项;

  (十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

  (十二)公司董事会运行正常,决议及其主要内容无异常,公司未召开监事会和股东大会;

  (十三)公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构股份有限公司已向上海证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》,上市保荐机构的推荐结论如下:

  根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《注册办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上市规则》等有关规定,本保荐人对发行人进行了必要的尽职调查,并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后,认为:发行人具备了《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件,同意推荐发行人本次证券发行上市。

  二、上市保荐机构基本情况

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  三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

  姜博先生,保荐代表人,招商证券投资银行委员会副总裁。曾主要参与了等IPO项目,分拆上市及非公开发行项目,辽宁成大、等重大资产重组项目以及管理层收购项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  吴宏兴先生,保荐代表人,招商证券投资银行委员会董事总经理。曾主持或参与完成了、易联众、、蒙拉丽莎、腾信股份、、芯原股份、等公司的IPO工作,以及太行水泥、深南光A、、美菱电器、、科达股份等公司的再融资或并购重组等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  第八节 重要承诺事项

  一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

  本次发行前,公司全体股东出具了《关于股份锁定及减持相关事宜之承诺函》,就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等进行了承诺,主要内容如下:

  (一)控股股东、实际控制人、董事长LIU ZHIHONG(刘志宏)承诺

  “1、自发行人股票上市之日起36个月内(以下简称‘锁定期’),不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份(以下简称‘首发前股份’),也不要求发行人回购该部分股份。

  2、发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人股票上市后6个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行人的股票发行价格,则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

  3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人自锁定期满之日起4年内,每年转让的所持公司首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%。本人在任职期间内(于本承诺中的所有股份锁定期结束后)每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,将不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。若本人于任期届满前离职,于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内,每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。在本人被认定为发行人实际控制人及担任公司董事期间,本人将向发行人申报本人持有发行人股份数量及相应变动情况;本人持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。

  4、本人持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。若本人拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份,将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定,明确并披露发行人的控制权安排,保证发行人持续稳定经营;且将在减持前3个交易日通过发行人公告减持计划,未履行公告程序前不进行减持。自锁定期届满之日起24个月内,若本人减持本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份,减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。

  5、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形,触及退市标准的,或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条,触及退市风险警示标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。

  6、如未履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有,在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户;如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的,将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。

  7、若监管规则发生变化,则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

  8、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”

  (二)股东共青城峰伦、KLProTech承诺

  “1、自发行人股票上市之日起36个月内(以下简称‘锁定期’),不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的发行人股份(以下简称‘首发前股份’),也不要求发行人回购该部分股份。

  2、发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人股票上市后6个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行人的股票发行价格,则本单位在本次发行及上市前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

  3、本单位持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份,将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定,在减持前3个交易日通过发行人公告减持计划,未履行公告程序前不进行减持。自锁定期届满之日起24个月内,若本单位减持本次发行及上市前已持有的发行人股份,减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本单位减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。

  4、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形,触及退市标准的,或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条,触及退市风险警示标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本单位不减持公司股份。

  5、如未履行上述承诺,本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有,在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户;如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的,将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。

  6、在本单位持有发行人股份期间,若监管规则发生变化,则本单位在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”

  (三)股东共青城明伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦承诺

  “1、自发行人股票上市之日起36个月内(以下简称“锁定期”),不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的发行人股份(以下简称“首发前股份”),也不要求发行人回购该部分股份。

  2、发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人股票上市后6个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行人的股票发行价格,则本单位在本次发行及上市前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

  3、本单位持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份,将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定,在减持前3个交易日通过发行人公告减持计划,未履行公告程序前不进行减持。自锁定期届满之日起24个月内,若本单位减持本次发行及上市前已持有的发行人股份,减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本单位减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。

  4、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形,触及退市标准的,或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条,触及退市风险警示标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本单位不减持公司股份。

  5、本单位承诺,于本单位依《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他相关法律、法规、规定或监管规则通过采取集中竞价交易、大宗交易方式减持本单位持有的本次发行及上市前股份时,本单位持有的股份可减持比例应与发行人之控股股东暨实际控制人及其一致行动人、其他境内员工持股平台之股份数额合并计算。前述境内员工持股平台,系指共青城智伦投资合伙企业(有限合伙)、共青城明伦投资合伙企业(有限合伙)、共青城伟伦投资合伙企业(有限合伙)、共青城经伦投资合伙企业(有限合伙)、共青城毅伦投资合伙企业(有限合伙)及井冈山兴伦投资合伙企业(有限合伙)之合称。

  6、如未履行上述承诺,本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有,在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户;如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的,将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。

  7、在本单位持有发行人股份期间,若监管规则发生变化,则本单位在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”

  (四)股东雳赫科技承诺

  “1、自本单位完成认购发行人股份之工商变更登记手续之日(即2020年8月31日)起36个月内,不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的,本单位仍将遵守上述承诺。

  2、本单位减持所持有的发行人股份的方式将遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构要求(以下统称‘监管规则’)的规定。本单位减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定,并符合监管规则的规定以及本单位已作出的各项承诺。

  3、在本单位持有发行人股份期间,若监管规则发生变化,则本单位在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”

  (五)股东静远投资、睿橙投资、国兴同赢承诺

  “1、自本单位完成认购发行人股份之工商变更登记手续之日(即2020年12月25日)起36个月内,就本单位在该次认购中取得的发行人全部新增股份(以下简称‘新增股份’)而言,本单位将不转让或者委托他人管理该等新增股份,也不要求发行人回购该等新增股份。

  2、若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份,将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定公告减持计划,未履行公告程序前不进行减持。本单位减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定,并符合监管规则的规定以及本单位已作出的各项承诺。

  3、如未履行上述承诺,本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有,在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户;如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的,将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。

  4、在本单位持有发行人股份期间,若监管规则发生变化,则本单位在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”

  (六)股东芯磊投资、澜起投资、吉信粟旺承诺

  “1、自本单位完成认购发行人股份之工商变更登记手续之日(即2020年12月25日)起36个月内,就本单位在该次认购中取得的发行人全部新增股份(以下简称‘新增股份’)而言,本单位将不转让或者委托他人管理该等新增股份,也不要求发行人回购该等新增股份。

  2、本单位减持所持有的发行人股份的方式将遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构要求(以下统称‘监管规则’)的规定。

  3、本单位减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定,并符合监管规则的规定以及本单位已作出的各项承诺。

  4、在本单位持有发行人股份期间,若监管规则发生变化,则本单位在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”

  (七)股东英特尔承诺

  “1、自发行人股票上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的,本单位仍将遵守上述承诺。

  2、若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份,将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定,在减持前3个交易日通过发行人公告减持计划,未履行公告程序前不进行减持。本单位减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定,并符合监管规则的规定以及本单位已作出的各项承诺。

  3、如未履行上述承诺,本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有,在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户;如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的,将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。

  4、在本单位持有发行人股份期间,若监管规则发生变化,则本单位在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”

  (八)股东金秋投资、嘉橙投资承诺

  “1、自发行人股票上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的,本单位仍将遵守上述承诺。

  2、若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份,将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定公告减持计划,未履行公告程序前不进行减持。本单位减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定,并符合监管规则的规定以及本单位已作出的各项承诺。

  3、如未履行上述承诺,本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有,在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户;如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的,将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。

  4、在本单位持有发行人股份期间,若监管规则发生变化,则本单位在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”

  (九)股东衡琛创投、博达投资、富洪投资、祈飞投资承诺

  “1、自发行人股票上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的,本单位仍将遵守上述承诺。

  2、本单位减持所持有的发行人股份的方式将遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构要求(以下统称‘监管规则’)的规定。

  3、本单位减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定,并符合监管规则的规定以及本单位已作出的各项承诺。

  4、在本单位持有发行人股份期间,若监管规则发生变化,则本单位在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”

  (十)董事、高级管理人员承诺

  发行人董事、高级管理人员杨廉峰承诺:

  “1、自发行人股票上市之日起36个月内(以下简称“锁定期”),不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份(以下简称“首发前股份”),也不要求发行人回购该部分股份。

  2、发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人股票上市后6个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行人的股票发行价格,则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

  3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在任职期间内(于本承诺中的所有股份锁定期结束后)每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,将不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。若本人于任期届满前离职,于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内,每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。

  4、在本人担任公司董事及/或高级管理人员期间,本人将向发行人申报本人持有发行人股份数量及相应变动情况;本人持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。

  5、若本人减持本次发行及上市前已持有的发行人股份的,减持价格将根据当时的二级市场价格确定,并符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构要求(以下统称“监管规则”)的规定以及本人已作出的各项承诺。自锁定期届满之日起24个月内,若本人减持本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份,减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。

  6、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形,触及退市标准的,或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条,触及退市风险警示标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。

  7、若监管规则发生变化,则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

  8、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”

  除LIU ZHIHONG(刘志宏)、杨廉峰及独立董事外的发行人董事、高级管理人员承诺:

  “1、自发行人股票上市之日起12个月内(以下简称“锁定期”),本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前持有的发行人股份(以下简称“首发前股份”),也不要求发行人回购该部分股份。

  2、发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人股票上市后6个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行人的股票发行价格,则本人在本次发行及上市前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

  3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在任职期间内(于本承诺中的所有股份锁定期结束后)每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,将不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。若本人于任期届满前离职,于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内,每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。

  4、在本人担任公司董事及/或高级管理人员期间,本人将向发行人申报本人持有发行人股份数量及相应变动情况;本人持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。

  5、若本人减持本次发行及上市前已持有的发行人股份的,减持价格将根据当时的二级市场价格确定,并符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构要求(以下统称“监管规则”)的规定以及本人已作出的各项承诺。自锁定期届满之日起24个月内,若本人减持本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份,减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。

  6、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形,触及退市标准的,或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条,触及退市风险警示标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。

  7、若监管规则发生变化,则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

  8、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”

  二、稳定股价的措施和承诺

  (一)稳定股价的措施

  为充分保护公众投资者的利益,本次发行前经股东大会审议通过,发行人制定了《上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》,对本次发行及上市后三年内稳定股价的具体措施约定如下:

  (1)启动和停止股价稳定措施的具体条件和程序

  1)启动条件及程序:本次发行及上市后三年内,当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时(如公司发生利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况,收盘价相应进行调整,下同),应当在10日内召开董事会,在董事会决议公告之日起30日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

  2)停止条件:在稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续3个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第1)项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。

  (2)具体措施和方案

  公司、公司控股股东、在公司领取薪酬和/或津贴的董事(独立董事除外)和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务主体。除非后一顺位义务主体自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务,否则稳定股价措施的实施将按照如下顺位依次进行:1)公司回购股票;2)控股股东增持公司股票;3)在公司领取薪酬和/或津贴的董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公司股票。

  在不影响公司上市条件的前提下,可采取如下具体措施及方案:

  1)公司稳定股价的具体措施

  ①当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,制定股份回购方案,向社会公众股东回购公司部分股票,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件。

  ②本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份,回购价格应不超过公司最近一期经审计的每股净资产,且公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%。

  2)控股股东稳定股价的具体措施

  以下事项将触发公司控股股东稳定股价(即,对公司股票进行增持)的义务:①当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形,而回购股票将导致发行人不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的,且控股股东增持股票不会致使发行人不满足法定上市条件;②公司实施股票回购计划后,公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续5个交易日以上;或③控股股东自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。

  控股股东应在前述启动条件触发后的10个交易日内,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:①将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)通知公司;②通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。

  控股股东在12个月内增持公司的股票不超过公司已发行股票的2%;控股股东单次或累计12个月内用于股票增持的资金总额,不高于其上一年度自公司所获得税后现金分红金额的50%。同时,控股股东在此期间增持的股票,在增持完成后6个月内不得出售。

  增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

  3)在公司领取薪酬和/或津贴的董事(独立董事除外)和高级管理人员稳定股价的具体措施

  以下事项将触发在公司领取薪酬和/或津贴的董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公司股份的义务:①当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形,而公司回购股票及控股股东增持公司股份将导致发行人不满足法定上市条件或者出现公司回购股票及控股股东增持公司股份均无法实施的情形;②公司及公司控股股东均已采取股价稳定措施,而公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续5个交易日以上;或③在公司领取薪酬和/或津贴的董事(独立董事除外)和高级管理人员自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。

  在公司领取薪酬和/或津贴的董事(独立董事除外)和高级管理人员应在前述启动条件触发后的10个交易日内,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:①将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)通知公司;②通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。

  在公司领取薪酬和/或津贴的董事(独立董事除外)和高级管理人员单次或累计12个月用于增持公司股票的资金总额不超过该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司领取的税后现金分红(如有)、薪酬(如有)和津贴(如有)合计金额的50%。

  增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

  (3)本预案的修订权限

  任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。

  (4)本预案的执行

  1)公司、公司控股股东、在公司领取薪酬和/或津贴的董事(独立董事除外)及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时,应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。

  2)本预案同时适用于公司上市后三年内选举或聘任的在公司领取薪酬和/或津贴的董事(独立董事除外)、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时,应要求其就此做出书面承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺接受未履行承诺的约束措施。

  (5)本预案的约束措施

  在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,该等单位及人员承诺接受以下约束措施:

  1)在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股

  价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  2)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。

  3)如未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  4)如公司控股股东、董事、高级管理人员未履行增持公司股份的义务,公司有权延迟发放或扣减前述主体应履行其增持义务相等金额的应付现金分红、薪酬和/或津贴,直至前述主体履行其增持义务。

  (二)稳定股价的承诺

  本次发行前,公司、公司控股股东及实际控制人、董事(独立董事除外,下同)及高级管理人员出具了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案之承诺函》,就稳定股价的措施作出承诺,主要内容如下:

  (1)发行人承诺

  “1、依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,制定股份回购方案,向社会公众股东回购公司部分股票,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件。

  2、以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份,回购价格应不超过公司最近一期经审计的每股净资产,且公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%。”

  (2)控股股东、实际控制人LIU ZHIHONG(刘志宏)承诺

  “在不迟于发行人《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中所规定的控股股东、实际控制人稳定股价措施的启动条件触发后的10个交易日内,本人将根据发行人股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定发行人股价,并保证股价稳定措施实施后,发行人的股权分布仍符合上市条件:

  1、将增持股票的具体计划(包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)通知发行人后,通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。其中,本人在12个月内增持发行人的股票不超过发行人已发行股票的2%;单次或累计12个月内用于股票增持的资金总额,不高于上一年度自发行人处所获得税后现金分红金额的50%;在此期间增持的股票,在增持完成后6个月内不得出售。增持发行人股份方案公告后,如果发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施条件的,可以终止增持股份;

  2、若控股股东、实际控制人稳定股价措施的启动条件已触发,本人不因在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为发行人控股股东或实际控制人而拒绝实施上述稳定股价的措施。”

  (3)董事(独立董事除外)及高级管理人员承诺

  “在不迟于发行人《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中所规定的董事/高级管理人员稳定股价措施的启动条件触发后的10个交易日内,本人将根据发行人股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定发行人股价,并保证股价稳定措施实施后,发行人的股权分布仍符合上市条件:

  1、将增持股票的具体计划(包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)通知发行人后,通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。其中,本人单次或累计12个月用于增持发行人股票的资金总额不超过本人上一会计年度自发行人领取的税后现金分红(如有)、薪酬(如有)和津贴(如有)合计金额的50%;在此期间增持的股票,在增持完成后6个月内不得出售。增持发行人股份方案公告后,如果发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施条件的,可以终止增持股份;

  2、若董事/高级管理人员稳定股价措施的启动条件已触发,本人不因在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。”

  三、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函

  (一)发行人承诺

  发行人承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  (二)控股股东、实际控制人LIU ZHIHONG(刘志宏)承诺

  发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  (三)全体董事、监事、高级管理人员承诺

  发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  四、股份回购和股份购回的措施和承诺

  本次发行前,公司、公司控股股东及实际控制人出具了《关于股份回购和股份购回之措施和承诺》,针对股份回购和股份购回的有关事项承诺如下:

  (一)发行人承诺

  “若发行人的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将在证券监督管理部门作出上述认定时,及时提出股份回购预案,并提交董事会、股东大会讨论,依法回购首次公开发行的新股(不含原股东公开发售的股份),回购价格按照发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的,从其规定。”

  (二)控股股东、实际控制人LIU ZHIHONG(刘志宏)承诺

  “若发行人的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在证券监督管理部门作出上述认定时,及时提出股份回购预案,并提交董事会、股东大会讨论,依法回购已转让的原限售股份。在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的,从其规定。当发生上述情形时,本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序,并在公司召开股东大会对回购股份作出决议时,承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。”

  五、对欺诈发行上市的股份购回承诺

  本次发行前,公司及实际控制人出具了《关于不存在欺诈发行上市情形之承诺函》,针对欺诈发行上市的有关事项承诺如下:

  (一)发行人承诺

  “1、保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行上市的情形。

  2、如本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回本公司本次公开发行的全部新股。

  本公司谨此确认:除非法律另有规定,自本函出具之日起,本函及本函项下之承诺均不可撤销;如法律另有规定,造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时,不影响本公司在本函项下的其它承诺。”

  (二)控股股东、实际控制人LIU ZHIHONG(刘志宏)承诺

  “1、本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行上市的情形。

  2、如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股,但本人对发行人欺诈发行不负有责任的除外。

  本人谨此确认:除非法律另有规定,自本函出具之日起,本函及本函项下之承诺均不可撤销;如法律另有规定,造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时,不影响本人在本函项下的其它承诺。”

  六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  (一)填补被摊薄即期回报的措施

  (1)积极实施募集资金投资项目

  公司将积极实施募集资金投资项目的建设,争取募集资金投资项目早日实现预期收益。本次募集资金投资项目与公司现有业务关系密切,是从公司战略角度出发,对现有业务进行的扩展和深化。募集资金投资项目紧跟当前主流科技应用发展方向,契合公司现有产品的扩大应用以及现有研发能力提高的需要,可进一步强化公司开拓新市场和新客户群的能力,提高公司核心竞争力,降低上市后即期回报被摊薄的风险。

  (2)加大市场开拓力度

  公司通过销售、研发及技术支持部门的紧密协作,深入了解客户需求,对比竞争对手情况,抓住客户痛点,在巩固目前市场竞争地位的基础上,继续提升客户服务水平,加大境内外市场开拓力度,吸引优质客户,提高抵御区域市场波动而带来的风险能力,降低上市后即期回报被摊薄的风险。

  (3)加强经营管理和内部控制

  公司将结合经营和发展需要,全面加强公司经营管理水平和内部控制,进一步完善业务管理体系、财务制度和内控体系,加强运营流程的监督,加强对经营成本和各项费用支出的管控,提升经营效率,提高风险防范能力,降低上市后即期回报被摊薄的风险。

  (4)优化投资回报机制

  根据相关法律、法规的规定,公司制订了《公司章程(草案)》《上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》,明确公司上市后未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容。公司将严格执行分红政策,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

  (二)控股股东、实际控制人LIU ZHIHONG(刘志宏)承诺

  “1、本人将不会越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益,前述承诺是无条件且不可撤销的。

  2、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施;对公司或股东造成损失的,本人将给予充分、及时而有效的补偿。

  3、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之日,若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本人已做出的承诺不能满足该等规定时,本人届时将按照相关规定出具补充承诺。”

  (三)全体董事及高级管理人员(除LIU ZHIHONG(刘志宏)外)承诺

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、对本人的职务消费行为进行约束;

  3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人将在自身职责和权限范围内,全力促使公司由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、如未来公司拟实施股权激励,本人将在自身职责和权限范围内,全力促使拟实施的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定,积极采取一切必要、合理措施,使发行人填补回报措施能够得到有效的实施;本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施;对发行人或股东造成损失的,本人将给予充分、及时而有效的补偿。

  7、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之日,若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本人已做出的承诺不能满足该等规定时,本人届时将按照相关规定出具补充承诺。”

  七、利润分配政策的承诺

  发行人承诺将严格执行《公司章程(草案)》中关于利润分配政策的规定,实施积极的利润分配政策,注重对股东的合理回报并兼顾发行人的可持续发展,保持发行人利润分配政策的连续性和稳定性。

  八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

  本次发行前,公司、公司股东及发行人董事、监事、高级管理人员出具了《关于首次公开发行股票并上市未能履行承诺时约束措施之承诺函》,对本次发行上市作出的相关承诺将积极接受社会监督,主要承诺内容如下:

  (一)发行人承诺

  “1、本公司将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称‘承诺事项’)中的各项义务和责任。

  2、若本公司非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉,披露承诺事项未能履行原因,提出补充承诺或替代承诺等处理方案,并依法承担相关法律责任,承担相应赔偿金额;自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴或分配红利或派发红股(如有)。

  3、若本公司因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉,披露承诺事项未能履行原因,且将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。”

  (二)控股股东、实际控制人LIUZHIHONG(刘志宏)承诺

  “1、本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称‘承诺事项’)中的各项义务和责任。

  2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束:(1)在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)本人持有的发行人股份除被强制执行、实施上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,本人持有的发行人股份的锁定期自动延长至因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之日;(3)在因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之前,本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股;(4)如因本人未履行相关承诺事项,给公司或者投资者造成损失的,本人将依法赔偿该等损失;(5)如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,本人将在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

  3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,在不可抗力原因消除后,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况,并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时,本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。”

  (三)其他持有发行人5%以上股份的股东承诺

  “1、本单位将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称‘承诺事项’)中的各项义务和责任。

  2、若本单位非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本单位承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束:(1)在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)本单位持有的发行人股份除被强制执行、实施上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,本单位持有的发行人股份的锁定期自动延长至因本单位未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之日;(3)在因本单位未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之前,本单位将不收取发行人所分配之红利或派发之红股;(4)如因本单位未履行相关承诺事项,给公司或者投资者造成损失的,本单位将依法赔偿该等损失;(5)如本单位因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,本单位将在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

  3、如本单位因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,在不可抗力原因消除后,本单位将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本单位未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况,并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时,本单位将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。”

  (四)全体董事、监事、高级管理人员承诺

  “1、本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称‘承诺事项’)中的各项义务和责任。

  2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束:(1)在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)本人持有的发行人股份(如有)除被强制执行、实施上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,本人持有的发行人股份的锁定期自动延长至因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之日;(3)在因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之前,本人将不收取发行人支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股(如有);(4)如因本人未履行相关承诺事项,给公司或者投资者造成损失的,本人将依法赔偿该等损失;(5)如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,本人将在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

  3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,在不可抗力原因消除后,本人将发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况,并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时,本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。”

  九、其他承诺事项

  (一)避免同业竞争的承诺

  为避免与发行人之间可能出现的同业竞争,发行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免与发行人同业竞争之承诺函》,承诺如下:

  “1、本人及本人所控制的其它企业,目前均未以任何形式从事与发行人及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

  2、在发行人本次发行及上市后,本人及本人所控制的其它企业:(1)除维护现有订单至期满外,不进行任何其他实质性的持续经营活动,不签订任何可能与发行人的主要业务相竞争的协议、合同、订单,或延长任何该等现有协议、合同、订单(包括但不限于EDA工具授权业务、半导体器件特性测试仪器销售业务及半导体工程服务业务);现有订单项下的义务完全履行后,该公司即开始注销程序。(2)该公司将不直接或间接地开展、促进、参与或从事、投标争取或以其他方式寻求可能与概伦电子的主要业务相竞争的任何业务(包括但不限于EDA工具授权业务、半导体器件特性测试仪器销售业务及半导体工程服务业务)。

  3、本人如违反上述承诺及保证,则因此而取得的相关收益将全部归发行人所有。”

  (二)避免及规范关联交易的承诺

  为避免及规范关联交易,发行人控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易之承诺函》,具体如下:

  “一、除发行人本次发行及上市申报的经审计财务报告披露的关联交易以外,本人以及本人所控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。

  二、本人将尽量避免本人以及本人所控制的其他企业与发行人发生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  三、本人及本人所控制的其他企业将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。

  四、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。”

  (三)发行人关于股东信息披露的承诺

  根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求,发行人承诺如下:

  “(一)本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息,包括但不限于根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》和其他法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求应当披露的信息;(二)本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情况;(三)除本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司通过共青城芯磊投资合伙企业(有限合伙)间接持有本公司股份合计不超过0.0001%外,本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情况;(四)本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送的情况;(五)本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地履行了信息披露义务;(六)若本公司违反上述承诺,将承担由此产生的一切法律后果。”

  (四)保荐机构、主承销商承诺

  招商证券股份有限公司承诺:

  “本公司为上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

  “本公司承诺上海概伦电子股份有限公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

  (五)发行人律师承诺

  北京市君合律师事务所承诺:

  “1、本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  2、若因本所作出的上述承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所依法承担赔偿责任:(1)如就此发生争议,本所除积极应诉并配合调查外,本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商;(2)有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定本所出具的申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,造成重大影响,且本所因此应承担赔偿责任的,本所在收到该等判定后启动赔偿投资者损失的相关工作;(3)经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后,依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。

  3、上述承诺内容系本所真实意思表示,真实、有效,本所自愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本所将依法承担相应责任。”

  (六)申报审计机构承诺

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:

  “本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

  (七)发行人资产评估机构承诺

  北京中企华资产评估有限责任公司承诺:

  “本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  十、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见

  经核查,保荐机构认为:发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

  发行人律师认为,根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员(以下简称“相关承诺主体”)出具的承诺及声明文件,相关承诺主体已就股份锁定、股份减持、欺诈发行上市时相关措施、未能履行承诺时约束措施、上市文件真实、准确、完整等事宜出具了相关承诺及声明。发行人律师经核查相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的承诺及声明文件,相关承诺主体作出的承诺及声明的内容符合法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会和上交所的要求,不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

  上海概伦电子股份有限公司

  招商证券股份有限公司

  2021年12月27日

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