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上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告

原标题:上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告

  证券代码:603681 证券简称: 公告编号:2021-094

  上海永冠众诚新材料科技(集团)

  股份有限公司第三届监事会

  第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况:

  (一)本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。

  (二)上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十四次会议通知及会议材料于2021年9月22日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

  (三)本次会议于2021年9月27日上午11时在公司会议室以现场的方式召开。

  (四)本次会议应到监事3名,实到监事3名。

  (五)会议由监事会主席崔志勇先生召集并主持。公司董事会秘书列席本次会议。

  二、监事会会议审议情况:

  (一)审议《关于公司向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

  监事会认为:董事会确定2021 年9月27日为首次授予日,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《公司2021年股票期权激励计划》(以下简称“《激励计划》”)中有关授予日的规定,同时《激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件均已成就。

  根据《管理办法》《激励计划》的相关规定,监事会对公司2021年股票期权激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实,核查后认为:

  1、本次授予的激励对象与公司2021年第三次临时股东大会批准的公司2021年股票期权激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

  2、本次拟授予权益的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件,以及《公司章程》等有关规定的任职资格,符合《管理办法》等规定的激励对象条件,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予的激励对象主体资格合法、有效且满足获授权益的条件。

  3、公司未发生不得授予权益的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

  监事会同意公司以2021年9月27日为首次授予日,向51名激励对象授予184.50万份股票期权,行权价格为28.51元/股。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于2021年9月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司2021年股票期权激励计划首次权益授予公告》。

  特此公告。

  上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司

  监事会

  二〇二一年九月二十八日

  证券代码:603681 证券简称:永冠新材 公告编号:2021-095

  上海永冠众诚新材料科技(集团)

  股份有限公司2021年股票期权

  激励计划首次权益授予公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示:

  ● 股票期权首次权益授予日:2021年9月27日

  ● 股票期权首次权益授予数量:1,845,000份。

  ● 股票期权首次权益授予的行权价格:28.51元/份。

  上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“永冠新材”)2021年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”、“激励计划”)规定的股票期权授予条件已成就,根据公司2021年第三次临时股东大会的授权,公司于2021年9月27日召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》,现将有关事项说明如下:

  一、 本次激励计划首次授予情况

  (一)本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2021年9月3日,公司召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了独立意见。独立董事程志勇先生就公司2021年9月22日召开的2021年第三次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集投票权。

  2、2021年9月4日,公司在内部公告栏公示了激励对象名单及职务,公示时间为2021年9月4日至9月13日,共计10天。在公示期内,公司员工未对本次拟激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、2021年9月22日,公司召开2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于〈上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查,公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形,未存在发生信息泄露的情形,公司于2021年9月23日披露了《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021年9月27日,公司分别召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》,公司独立董事发表了独立意见。

  (二)董事会关于符合授予条件的说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及“激励计划”的有关规定,只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予股票期权;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权。

  1.公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象的未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查,认为公司层面和激励对象层面均未发生或不属于上述任一情况,本次激励计划首次授予条件已成就,董事会同意以2021年9月27日为首次授予日,向符合授予条件的51名激励对象授予1,845,000份股票期权。

  (三)本次激励计划首次权益授予的具体情况

  1、授予日:2021年9月27日。

  2、授予数量:1,845,000份。

  3、授予人数:51人,本次激励计划的激励对象为公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心骨干员工及新事业部关键人员

  4、行权价格:28.51元/股。

  5、股票来源:为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  6、激励计划的有效期、等待期、行权安排:

  (1)本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  (2)激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

  (3)本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权,可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得行权:

  (a)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (b)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  (c)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  (d)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示:

  ■

  (4)行权期内激励对象已获授的股票期权除满足授予条件外,必须同时满足下列条件,方可行权:

  (a)公司层面的业绩考核要求:

  本激励计划在2021年至2023年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予和预留授予部分股票期权的业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据;“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

  行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

  (b)激励对象个人层面的绩效考核要求:

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“一般”、“合格”、“不合格”五个等级。

  ■

  在公司业绩目标达成的前提下,激励对象个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×个人行权系数。

  在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人考核结果达到“合格”及以上,则激励对象按照本计划规定比例行权;若激励对象在上一年度个人考核结果为“不合格”,则其考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

  7.首次授予激励对象获授的股票期权分配情况

  ■

  注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。

  8、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  本次激励计划授予的内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  根据《管理办法》《激励计划》的相关规定,监事会对公司2021年股票期权激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实,核查后认为:

  1、本次授予的激励对象与公司2021年第三次临时股东大会批准的公司2021年股票期权激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

  2、本次拟授予权益的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件,以及《公司章程》等有关规定的任职资格,符合《管理办法》等规定的激励对象条件,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予的激励对象主体资格合法、有效且满足获授权益的条件。

  3、公司未发生不得授予权益的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

  监事会同意公司以2021年9月27日为首次授予日,向51名激励对象授予184.50万份股票期权,行权价格为28.51元/股。

  三、首次权益授予后对公司财务状况的影响

  根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在等待期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  董事会已确定激励计划的股票期权首次授予日为2021年9月27日,假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权,则2021年至2024年股票期权成本摊销情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:

  1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;

  2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  四、法律意见书的结论性意见

  上海市广发律师事务所认为:永冠新材本次股权激励计划所涉股票期权首次授予的相关事项已经取得了必要的批准和授权,本次股权激励计划首次授予的授权日确定、授予对象、授予数量等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划(草案)》的规定;公司《股票激励计划(草案)》规定的首次授予的授予条件已经满足,公司本次股权激励计划所涉股票期权首次授予合法、有效;本次股权激励计划的首次授予事项已履行了现阶段必要的程序,尚需按照《管理办法》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。

  五、独立财务顾问报告的结论性意见

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为:永冠新材本次股票期权激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准,本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定,永冠新材不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

  特此公告。

  上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司

  董事会

  二〇二一年九月二十八日

  证券代码:603681 证券简称:永冠新材 公告编号:2021-096

  上海永冠众诚新材料科技(集团)

  股份有限公司关于全资孙公司

  变更法人并取得营业执照的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 近日,上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)收到全资孙公司江西永冠胶粘制品有限公司(以下简称“江西胶粘”)的通知,因日常经营需要,其法定代表人由吴毓成先生变更为张敏先生。上述变更已办理完成工商变更登记手续,并取得由抚州市东乡区行政审批局换发的《营业执照》。变更后的基本登记信息如下:

  统一社会信用代码:91361029MA398N584Q

  名称:江西永冠胶粘制品有限公司

  类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:张敏

  注册资本:伍仟万元整

  成立日期:2020年6月16日

  营业期限:2020年6月16日至长期

  住所:江西省抚州市东乡区渊山岗工业园杭州路19号

  经营范围:一般项目:胶粘制品、胶带原纸、胶带纱布生产、加工、销售;经营本企业自产产品的出口业务、原辅材料的进口业务;包装装潢印刷。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  特此公告。

  上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司

  董事会

  二〇二一年九月二十八日

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