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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 第二届董事会第三十六次会议决议公告

原标题:上海新能源科技股份有限公司 第二届董事会第三十六次会议决议公告

  证券代码:603659                 证券简称:璞泰来           公告编号:2021-113

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司(下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”)第二届董事会第三十六次会议通知于2021年11月26日以电子邮件、电话通知的方式发出,会议于2021年12月7日在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开,应参加表决董事5人,实际参加表决董事5人,会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,会议合法有效。

  二、 董事会会议审议情况

  经与会董事讨论和审议,以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议:

  (一) 审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

  鉴于公司第二届董事会任期即将届满,根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《提名委员会工作细则》等有关规定,经董事会提名委员会资格审查、提议,公司董事会同意提名梁丰先生、陈卫先生和韩钟伟先生为公司第三届董事会董事候选人,任期三年,自股东大会选举通过之日起计算;提名袁彬先生为公司第三届董事会独立董事,根据相关法律法规,袁彬先生任期自股东大会选举通过之日起至连续担任公司独立董事满六年之日止;提名庞金伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人,任期三年,自股东大会选举通过之日起计算。上述董事候选人简历见附件。

  公司第三届董事会董事的选举将在股东大会中采取累积投票制。为确保公司董事会的正常运作,在股东大会选举产生第三届董事会之前,本届董事会及全体董事将继续履行职责。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  (二) 审议通过了《独立董事工作制度(2021年修订)》

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  该制度尚需提交公司股东大会审议。

  【详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)】。

  (三) 审议通过了《关联交易决策制度(2021年修订)》

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  该制度尚需提交公司股东大会审议。

  【详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)】。

  (四) 审议通过了《对外投资管理制度(2021年修订)》

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  该制度尚需提交公司股东大会审议。

  【详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)】。

  (五) 审议通过了《对外担保管理制度(2021年修订)》

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  该制度尚需提交公司股东大会审议。

  【详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)】。

  (六) 审议通过了《募集资金管理制度(2021年修订)》

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  该制度尚需提交公司股东大会审议。

  【详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)】。

  (七) 审议通过了《远期外汇管理制度(2021年)》

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  该制度尚需提交公司股东大会审议。

  【详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)】。

  (八) 审议通过了《董事会议事规则(2021年修订)》

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  该制度尚需提交公司股东大会审议。

  【详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)】。

  (九) 审议通过了《股东大会议事规则(2021年修订)》

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  该制度尚需提交公司股东大会审议。

  【详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)】。

  (十) 审议通过了《关于2022年度公司及公司子公司申请授信额度的议案》

  公司董事会经审议同意公司及纳入合并报表范围的全资或控股子公司2022年度申请不超过人民币120亿元的综合授信额度,授信种类包括各类贷款、信用证及承兑汇票、保函等。具体融资金额、融资时间,授权公司董事长在以上额度内根据公司经营实际需要、贷款条件、利率水平,办理融资事宜,并签署相关合同文件。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  (十一) 审议通过了《关于2022年度对全资及控股子公司提供担保的议案》

  公司董事会经审议认为公司及子公司对全资及控股子公司的授信融资提供最高额保证担保,能够满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求,有利于提高融资效率,降低融资成本,符合公司和全体股东的利益。董事会经审议同意公司2022年度对全资及控股子公司提供的担保金额为不超过997,000万元,有效期自2022年1月1日起至2022年12月31日止。具体担保期限均以相应融资担保协议为准。

  独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  【详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)】。

  (十二) 审议通过了《关于向锦泰元实业提供关联担保的议案》

  董事会经审议认为:公司为锦泰元实业融资授信提供的担保有助于公司总部办公大楼项目的顺利实施,有利于公司吸引优秀的研发技术和经营管理人才,实现研发动力与管理效率的提升,满足公司未来发展的研发和经营管理需求,同意公司按照于锦泰元企业的出资比例向锦泰元实业提供不超过30,000万元的最高额担保,有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

  关联董事梁丰先生已回避表决,独立董事发表明确同意的事前认可意见和独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。

  表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票0票,回避1票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  【详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)】。

  (十三) 审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

  公司董事会经审议同意江西/溧阳/内蒙/四川紫宸与枣庄振兴炭材科技有限公司进行的日常关联交易金额不超过18,000万元(不含税)。

  关联董事韩钟伟先生已回避表决,独立董事发表明确同意的事前认可意见和独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。

  表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票0票,回避1票。

  【详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)】。

  (十四) 审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

  董事会经审议同意公司使用最高额度不超过人民币30亿元的暂时闲置资金进行现金管理,其中:

  1. 使用自有资金进行现金管理的额度不超过15亿元,投资对象为安全性高、流动性好、风险低的投资产品(包括但不限于低风险的债券、基金、信托产品、资产计划等);

  2. 在不影响公司募投项目正常实施进度并保证募集资金安全的前提下,使用非公开发行募集资金进行现金管理的额度不超过15亿元,投资对象包括但不限于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险投资产品。

  上述投资额度使用期限为自2022年1月1日起至2022年12月31日止,在上述额度范围内,存量资金可滚动使用, 由股东大会授权公司管理层在额度范围内行使决策权与相关机构签署相关合同文件或协议并组织相关部门实施。

  独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  【详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)】。

  (十五) 审议通过了《关于开展远期外汇业务的议案》

  董事会经审议,同意公司开展远期外汇业务,包括远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务及其他以保值为目的的外汇衍生品业务等。2022年度公司拟持有的外汇余额不超过5,000万美元或等值的其他外汇,有效期为自《上海璞泰来新能源科技股份有限公司远期外汇管理制度》经股东大会通过之日起至2022年12月31日。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  【详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)】。

  (十六) 审议通过了《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》

  董事会经审议同意《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

  表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

  【详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)】。

  三、 备查文件

  (一) 公司第二届董事会第三十六次会议决议。

  (二) 独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见。

  (三) 独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。

  (四) 股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度对全资及控股子公司提供担保的核查意见。

  (五) 招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司向锦泰元实业提供关联担保的核查意见。

  (六) 招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见。

  (七) 招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  2021年12月8日

  梁丰先生,男,1968年出生,中共党员,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。1990年7月至1994年5月就职于东莞新科磁电制品有限公司,任策划工程部组别经理;1994年10月至2002年12月就职于中信集团深圳中大投资管理有限公司,任投资部总经理、公司总经理助理;2003年1月至2007年4月就职于中信基金管理有限公司,任基金经理、权益投资部总监;2007年4月至2010年5月就职于友邦华泰基金管理有限公司,任基金经理、权益投资部总监;2010年5月至2015年12月,担任上海毅扬投资管理有限公司总经理、执行董事、董事长;2012年11月至2015年11月,担任璞泰来有限公司执行董事;2015年11月至今,担任璞泰来董事长。梁丰先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。

  陈卫先生,男,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1993年7月至1999年9月就职于东莞新科磁电制品有限公司,任工艺部高级经理;1999年10月至2010年2月就职于东莞新能源科技有限公司,任副总裁;2012年12月至2017年1月,担任东莞市凯欣电池材料有限公司董事;2012年11月至2015年11月,担任璞泰来有限公司总经理;2015年11月至今,担任璞泰来董事、总经理。陈卫先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。

  韩钟伟先生,男,1975年出生,中共党员,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。1998年8月至2000年1月就职于杭州分行,任国际业务项目经理;2005年9月至2007年5月就职于英国米德赛克斯大学经济系,任经济学讲师;2007年5月至2013年6月就职于上海美特斯邦威服饰股份有限公司,任副总经理、董事会秘书、财务总监;2013年6月至2015年11月就职于汉能薄膜发电集团有限公司,任副总经理;2015年11月至今,任璞泰来董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。韩钟伟先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。

  袁彬先生,男,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。2011年4月至今就职于华英证券有限责任公司,历任合规风控部总经理、质量控制部总经理及结构融资部总经理;2017年9月至今,任璞泰来独立董事。袁彬先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。

  庞金伟先生,男,1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,经济学博士。2001年3月至今,就职于上海国家会计学院,副教授,数字化税务研究中心主任。庞金伟先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。

  证券代码:603659         证券简称:璞泰来        公告编号:2021-120

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年12月27日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2021年12月27日14点00分

  召开地点:上海市浦东新区叠桥路456弄116号一楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年12月27日

  至2021年12月27日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第三十一次会议审议通过,相关决议公告于2021年12月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

  2、 特别决议议案:议案11、议案12

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案11、议案12、议案13

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案12

  应回避表决的关联股东名称:梁丰先生、福建胜跃股权投资合伙企业(有限合伙)、南阳阔能企业管理合伙企业(有限合伙)

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登录交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登录互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员。

  五、 会议登记方法

  为保证本次股东大会顺利召开,公司依据股东大会出席人数安排会议场地以及会务工作,为减少会前登记时间,提高会议效率,出席本次会议的股东以及股东代表需提前登记确认。登记方式以及方法具体如下:

  (一)登记方式:法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公章)、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(须加盖法人公章以及法定代表人签字)法人股东证券账户卡到公司办理登记。

  自然人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,应当持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。

  (二)具体登记方法公司股东或代理人可以直接到会议指定地点进行登记,也可以通过传真、信函等方式进行登记(须在2021年12月23日16点前公司收到的传真或信件为准),公司不接受电话登记。

  (三)登记时间和地点2021年12月23日(9:30-11:30,13:30-16:00)上海浦东新区叠桥路456弄116号公司总部董事会办公室

  六、 其他事项

  本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

  联系地址:上海浦东新区叠桥路456弄116号

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会办公室

  联系电话:021-61902930

  联系人:韩钟伟、张小全

  传真:021-61902908

  邮箱:IR@putailai.com

  邮政编码:201315

  特此公告。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

  2021年12月8日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年12月27日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  委托人签名(盖章):        受托人签名:

  委托人身份证号:          受托人身份证号:

  委托日期:  年   月   日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。  

  如表所示:

  证券代码:603659         证券简称:璞泰来       公告编号:2021-118

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  关于使用部分暂时闲置募集资金和自有

  资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  公司拟使用最高额度不超过人民币30亿元的暂时闲置资金进行现金管理。其中使用自有资金进行现金管理的额度不超过15亿元,投资对象为安全性高、流动性好、风险低的投资产品(包括但不限于低风险的债券、基金、信托产品、资产计划等);在不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下,使用非公开发行募集资金进行现金管理的额度不超过15亿元,投资对象包括但不限于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险投资产品。使用期限为自2022年1月1日起至2022年12月31日止,在上述额度范围内,存量资金可滚动使用。

  一、募集资金基本情况

  (一) 非公开发行募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2226号文《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》,公司非公开发行人民币普通股50,706,791股,每股面值为人民币1.00元。本次发行价格为90.55元/股,发行总额为人民币4,591,499,925.05元,扣除发行费用4,503,550.36元后,实际募集资金净额为人民币肆拾伍亿捌仟陆佰玖拾玖万陆仟叁佰柒拾肆元零陆角玖分(4,586,996,374.69元)。上述资金于2020年11月25日到位,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年11月25日相应出具了安永华明(2020)验字第61453494_B03号验资报告。

  为规范公司募集资金管理,公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储。

  二、本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定,为提高资金使用效率,在不影响公司募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下,公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理,其总额不超过30亿元。具体情况如下:

  1.产品种类:根据实际情况阶段性购买理财产品,暂时闲置自有资金的投资对象为安全性高、流动性好、风险低的投资产品(包括但不限于低风险的债券、基金、信托产品、资产计划等);暂时闲置募集资金的投资对象包括但不限于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险投资产品。

  2.使用额度:拟使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的额度不超过人民币30亿元。其中非公开发行募集资金进行现金管理的额度不超过15亿元,自有资金的额度不超过15亿元,在该额度范围内,存量资金可滚动使用。

  3.有效期:自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

  4.实施方式:由股东大会授权公司管理层在额度范围内行使决策权与相关机构签署相关合同文件或协议并组织相关部门实施。

  三、对公司日常经营的影响

  在符合国家法律法规,确保不影响公司正常运营、公司募投项目正常进行和募集资金安全的前提下,公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过前述现金管理措施,可以盘活公司暂时闲置存量资金,提高公司资金使用效率,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、投资风险及风险控制措施

  公司购买标的为安全性高、流动性好、风险低的理财产品,总体风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序,确保现金管理事宜的有效开展和规范运行,确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  五、履行的决策程序

  1、公司于2021年12月7日召开了第二届董事会三十六次会议、第二届监事会第三十一次会议,会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币30亿元的部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理。

  2、公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理,该事项尚需提交公司股东大会审议。

  六、专项意见说明

  (一)监事会意见

  公司监事会认为,该现金管理计划符合相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理不存在改变或变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资项目的正常实施。

  (二)独立董事的独立意见

  公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和资金使用及安全的情况下,计划使用不超过人民币30亿元的部分暂时闲置资金进行现金管理,其中:

  1. 使用非公开发行募集资金进行现金管理的额度不超过15亿元,投资对象包括但不限于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险投资产品;

  2. 使用自有资金进行现金管理的额度不超过15亿元,投资对象为安全性高、流动性好、风险低的投资产品(包括但不限于低风险的债券、基金、信托产品、资产计划等)。

  公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的情形,有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率,获得一定的收益,不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益,相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

  (三)保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事宜,已经董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,该事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》的规定。公司使用部分暂时闲置募集资金和自有进行现金管理的事宜,不影响公司的日常经营,不影响募集资金投资计划的正常运行,不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形,能够提高资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事宜无异议。

  六、备查文件

  1. 公司第二届董事会第三十六次会议决议。

  2. 公司第二届监事会第三十一次会议决议。

  3. 独立董事关于公司第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。

  4. 招商证券股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  董  事  会

  2021年12月8日

  证券代码:603659          证券简称:璞泰来        公告编号:2021-115

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  关于2022年度对全资及控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  被担保人名称:江西紫宸科技有限公司(以下简称“江西紫宸”)、溧阳紫宸新材料科技有限公司(以下简称“溧阳紫宸”)、四川紫宸科技有限公司(以下简称“四川紫宸”)、内蒙古紫宸兴丰新能源科技有限公司(2021年6月由内蒙古兴丰新能源科技有限公司更名,以下简称“内蒙紫宸兴丰”)、深圳市新嘉拓自动化技术有限公司(以下简称“深圳新嘉拓”)、江西嘉拓智能设备有限公司(以下简称“江西嘉拓”)、宁德嘉拓智能设备有限公司(以下简称“宁德嘉拓”)、江苏嘉拓新能源设备有限公司(以下简称“江苏嘉拓”)、东莞市超鸿自动化设备有限公司(以下简称“东莞超鸿”)、广东嘉拓自动化技术有限公司(以下简称“广东嘉拓”)、东莞市嘉拓自动化技术有限公司(以下简称“东莞嘉拓”)、广东卓高新材料科技有限公司(以下简称“广东卓高”)、东莞市卓高电子科技有限公司(以下简称“东莞卓高”)、宁德卓高新材料科技有限公司(以下简称“宁德卓高”)、江苏卓高新材料科技有限公司(以下简称“江苏卓高”)、溧阳月泉电能源有限公司(以下简称“溧阳月泉”)、溧阳卓越新材料科技有限公司(以下简称“溧阳卓越”)、四川卓勤新材料科技有限公司(以下简称“四川卓勤”)、乳源氟树脂有限公司(以下简称“东阳光氟树脂”)、溧阳极盾新材料科技有限公司(以下简称“溧阳极盾”)、海南璞泰来新能源技术有限公司(以下简称“海南璞泰来”)。

  截至2021年11月30日公司实际对外担保总额为48.01亿元,均为对全资及控股子公司的担保。

  公司及子公司2022年度拟对全资及控股子公司新增的担保金额不超过997,000万元,有效期自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

  本次担保是否有反担保:无

  对外担保逾期的累计数量:无

  一、担保情况概述

  (一)担保基本情况

  为满足上海璞泰来新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”、“璞泰来”)全资及控股子公司日常经营和发展的资金需求,提高融资效率、降低融资成本;在综合分析公司全资及控股子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力后,公司及子公司在2022年度拟对全资及控股子公司新增的担保金额不超过997,000万元,有效期自2022年1月1日起至2022年12月31日止;在上述担保额度和有效期范围内,公司根据各全资及控股子公司自身资金需求情况与相关金融机构签订相应融资担保协议,担保期限以担保协议为准。本次担保额度具体情况如下:

  单位:万元

  注:上述数据统计截止日期为2021年11月30日。

  (二)本担保事项履行的内部决策程序

  2021年12月7日公司第二届董事会第三十六次会议审议通过《关于2022年度对全资及控股子公司提供担保的议案》。此事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (一)被担保人的基本情况

  如无特殊说明,以下各被担保人数据均为2021年6月30日或2021年1-6月未经审计数据,单位均为人民币万元。

  1、江西紫宸

  2、溧阳紫宸

  3、四川紫宸

  4、内蒙紫宸兴丰

  注:上述系内蒙紫宸兴丰2021年上半年财务数据,不包括内蒙古紫宸科技有限公司相关数据。

  5、深圳新嘉拓

  6、江西嘉拓

  7、宁德嘉拓

  8、江苏嘉拓

  9、东莞超鸿

  10、广东嘉拓

  注:广东嘉拓于2021年8月注册成立,故无2021年上半年财务数据。

  11、东莞嘉拓

  12、广东卓高

  注:广东卓高于2021年8月注册成立,故无2021年上半年财务数据。

  13、东莞卓高

  14、宁德卓高

  15、江苏卓高

  16、溧阳月泉

  17、溧阳卓越

  18、四川卓勤

  19、东阳光氟树脂

  20、溧阳极盾

  21、海南璞泰来

  注:海南璞泰来于2021年8月注册成立,故无2021年上半年财务数据。

  (二)被担保人与上市公司的关系

  本次被担保人均为本公司的全资及控股子公司。

  三、担保协议的主要内容

  上述担保额度为最高担保限额,担保协议尚未签署,其协议的具体内容和担保期限以实际签署的担保合同为准。

  四、董事会及独立董事意见

  (一)董事会意见

  公司及子公司对全资及控股子公司的授信融资提供最高额保证担保,能够满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求,有利于提高融资效率,降低融资成本,符合公司和全体股东的利益。

  (二)独立董事意见

  为满足全资及控股子公司业务快速发展的资金需求,公司及子公司对全资及控股子公司的融资授信提供最高额保证担保,该担保事项将有利于缓解子公司在快速发展过程中对资金的需求,有效支持子公司的发展,符合公司和全体股东的利益,不存在违背法律、法规规定及损害公司及中小股东利益的情况,我们同意公司及子公司本次对全资及控股子公司提供担保的事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2021年11月30日,扣除已履行到期的担保,公司实际担保余额为48.01亿元人民币,占上市公司2020年度经审计归母净资产的53.86%;2022年度拟新增担保额度为99.70亿元,占上市公司2020年度经审计归母净资产的111.85%,均为公司及子公司为全资及控股子公司提供的担保。截至目前,除经公司第二届董事会第三十六次会议通过的拟为关联方上海锦泰元实业发展有限公司提供30,000万元的担保外(该担保事项尚需提交股东大会审议,详情请见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站披露的公告),公司及控股子公司不存在其他对全资及控股子公司以外的担保对象提供担保的情形,公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

  六、保荐机构的核查意见

  通过查阅相关担保文件、独立董事发表的意见、董事会相关决议,保荐机构认为:璞泰来上述担保事项有利于公司业务的顺利开展,符合上市公司及全体股东利益;本次担保已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过,独立董事对该议案发表了独立意见,尚需提交公司股东大会审议通过,符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。保荐机构对璞泰来本次拟进行的担保事项无异议。

  七、备查文件

  1.公司第二届董事会第三十六次会议决议。

  2.公司第二届监事会第三十一次会议决议。

  3.独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。

  4.招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度对全资及控股子公司提供担保的核查意见。

  特此公告。

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

  董事会

  2021年12月8日

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