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上海百润投资控股集团股份有限公司 关于使用募集资金对全资子公司 提供借款实施募投项目的公告

原标题:上海百润投资控股集团股份有限公司 关于使用募集资金对全资子公司 提供借款实施募投项目的公告

  证券代码:002568              证券简称:             公告编号:2021-070

  上海百润投资控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月15日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金对全资子公司上海巴克斯酒业有限公司(以下简称“巴克斯酒业”)及其全资子公司巴克斯酒业(成都)有限公司[以下简称“巴克斯(成都)”]提供无息借款。现将相关情况公告如下:

  一、募集资金情况概述

  经中国证监会出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕2939号)核准,公司公开发行可转换公司债券1,128万张,每张面值为人民币100元,募集资金总额为人民币1,128,000,000.00元,扣除不含税发行费用15,185,066.05元后,募集资金净额为人民币1,112,814,933.95元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况鉴证报告》(信会师报字[2021]第ZA15653号)。根据公司公开发行可转换公司债券预案,本次募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

  单位:万元

  二、使用募集资金提供借款实施募投项目的情况

  根据公司公开发行可转换公司债券预案,公司公开发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)不超过112,800万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投入麦芽威士忌陈酿熟成项目。在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额,不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“麦芽威士忌陈酿熟成项目”实施主体为巴克斯酒业(成都)。巴克斯(成都)是巴克斯酒业之全资子公司,巴克斯酒业是公司之全资子公司。为保证募投项目顺利实施,公司拟使用募集资金对巴克斯酒业及麦芽威士忌陈酿熟成项目实施主体巴克斯(成都)提供无息借款,以保障募集资金投资项目的顺利实施。

  三、借款对象的基本情况

  (一)上海巴克斯酒业有限公司

  公司名称:上海巴克斯酒业有限公司

  统一社会信用代码:913101157575920012

  成立时间:2003年12月22日

  注册地址:浦东新区新场镇新沃路88号

  注册资本:12000万元人民币

  法定代表人:林丽莺

  经营范围:许可项目:食品生产;货物进出口,技术进出口;食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  股东情况:公司持有其100%股权。

  经营情况:截至2021年6月30日,巴克斯酒业总资产275,293.38万元,归属于母公司的净资产54,875.51万元;2021年1-6月,营业收入108,800.92万元,净利润26,806.80万元。(注:该财务数据未经审计)

  (二)巴克斯酒业(成都)有限公司

  公司名称:巴克斯酒业(成都)有限公司

  统一社会信用代码:91510183332018098X

  成立时间:2015年4月9日

  注册地址:邛崃市临邛镇南江路18号

  注册资本:20000万元人民币

  法定代表人:林丽莺

  经营范围:生产、销售其他酒、饮料;预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)的批发兼零售(以上经营项目未取得相关行政许可,不得开展经营活动;取得许可证后,按许可证核定项目和时限经营);从事货物、技术进出口业务。

  股东情况:巴克斯酒业持有其100%股权。

  经营情况:截至2021年6月30日,巴克斯酒业(成都)总资产108,537.12万元,净资产23,141.13万元;2021年1-6月,营业收入11,977.95万元,净利润2,654.42万元。(注:该财务数据未经审计)

  四、本次借款的目的及对公司的影响

  本次使用募集资金向全资子公司提供借款,是基于募投项目实施主体建设需要,有利于保障募投项目顺利实施,募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益。巴克斯(成都)是巴克斯酒业的全资子公司,巴克斯酒业是公司的全资子公司,公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控,借款形成坏账的可能性较小。

  五、本次提供借款后的募集资金管理

  在经董事会批准通过后,公司开设募集资金专户,并与保荐机构、募集资金监管银行及接受借款的各级子公司签订了募集资金三方监管协议。后续公司将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等规定,做好募集资金的存放、管理与使用工作。

  六、相关审批程序及意见

  (一)董事会审议情况

  公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目。

  (二)监事会意见

  公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目,有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥,符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划,符合公司及全体股东的利益。同意使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目。

  (三)独立董事意见

  公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目事项符合相关法律、法规和规章制度的规定,符合募投项目的发展需要,符合全体股东利益需要,同意公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目。

  (四)保荐机构核查意见

  保荐机构认为:上市公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事亦发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施需求,有利于保障募投项目顺利实施,符合公司及全体股东的利益。综上,保荐机构对百润股份使用募集资金向全资子公司提供借款实施募集资金投资项目的事项无异议。

  七、备查文件

  1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》

  2.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》

  3.《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》

  4.《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  董事会

  二二一年十月十六日

  证券代码:002568              证券简称:百润股份             公告编号:2021-069

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告

  上海百润投资控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月15召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金23,477,889.41元。现将相关情况公告如下:

  一、 本次募集资金投入和置换情况概述

  经中国证监会出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕2939号)核准,公司公开发行可转换公司债券1,128万张,每张面值为人民币100元,募集资金总额为人民币1,128,000,000元,扣除不含税发行费用15,185,066.05元后,募集资金净额为1,112,814,933.95元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况鉴证报告》信会师报字[2021]第ZA15653号。公司对募集资金的存放和使用进行专户管理,并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

  为使公司募集资金投资项目顺利进行,在募集资金到位前,公司以自筹资金预先投入本次募投项目。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(信会师报字[2021]第ZA15654号)(以下简称“《鉴证报告》”),截至2021年10月14日止,公司募投项目累计已投入自筹资金23,477,889.41元,因此本次拟使用募集资金置换金额为23,477,889.41元,具体情况如下:

  单位:万元

  二、 本次募集资金置换先期投入的实施

  根据公司公开发行可转换公司债券预案,公司公开发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)不超过112,800万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投入麦芽威士忌陈酿熟成项目。在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额,不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  公司本次使用募集资金置换先期投入自筹资金,有利于提高资金使用效率,未改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目的正常进行。募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

  三、相关审批程序及意见

  (一)董事会审议情况

  公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金23,477,889.41元。

  (二)监事会意见

  监事会认为:本次置换不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金23,477,889.41元。

  (三)独立董事意见

  公司独立董事对本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了认真核查后,认为:公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,是必要的、合理的,有利于提高募集资金使用效率,实现投资者利益最大化;公司上述行为没有与募投项目实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月,内容及程序均符合有关法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定,同意公司使用募集资金23,477,889.41元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  (四)会计师鉴证意见

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司董事会编制的《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定,与实际情况相符。

  5. 保荐机构核查意见

  保荐机构认为:上市公司本次用募集资金置换先期已投入的自筹资金,已经董事会和监事会审议通过,独立董事发表明确同意的意见,履行了必要的审批程序,并由会计师事务所出具了《鉴证报告》。同时,本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合募集资金投资项目的实施计划,不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。综上,保荐机构对百润股份以募集资金置换先期投入资金的事项无异议。

  四、备查文件

  1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》

  2.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》

  3.《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》

  4.立信会计师事务(特殊普通合伙)出具的《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》

  5.《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司以募集资金置换先期投入资金的核查意见》

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  董事会

  二二一年十月十六日

  证券代码:002568           证券简称:百润股份         公告编号:2021-072

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  关于变更保荐代表人的公告

  上海百润投资控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”)发来的《关于更换上海百润投资控股集团股份有限公司持续督导保荐代表人的通知函》。华创证券为公司2020年非公开发行股票的保荐机构,原委派黄俊毅先生、崔攀攀先生两位保荐代表人负责公司相关持续督导工作,持续督导期至公司2020年非公开发行证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  公司聘任华创证券担任公司2021年公开发行可转换公司债券的保荐机构,华创证券委派崔攀攀先生及肖永松先生负责公司2021年公开发行可转换公司债券项目的保荐和后续持续督导工作,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定,为保证公司持续督导工作的有序进行,华创证券授权肖永松先生接替黄俊毅先生担任公司2020年非公开发行股票项目持续督导的保荐代表人,继续履行对公司的持续督导职责。

  本次保荐代表人变更后,公司2020年非公开发行股票项目和2021年公开发行可转换公司债券项目持续督导的保荐代表人为崔攀攀先生和肖永松先生,持续督导期限至公司2020年非公开发行股票及2021年公开发行可转换公司债券募集资金全部使用完毕。

  公司对黄俊毅先生在作为公司持续督导保荐代表人期间所做出的努力和贡献表示衷心的感谢!

  肖永松先生简历请见附件。

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  董  事  会

  二二一年十月十六日

  附件:保荐代表人简历

  肖永松先生:现任华创证券投资银行部副总监,保荐代表人,从事投资银行业务多年,曾负责或参与百润股份(002568)、(002161)、湖南丽臣、信联智通、手盟网络(872020)、粤冠股份(872480)等多家企业的改制辅导、首发、再融资及资产重组工作。

  证券代码:002568              证券简称:百润股份             公告编号:2021-071

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  关于将部分闲置募集资金转为通知存款

  和定期存款方式存放的公告

  上海百润投资控股集团股份有限公司(以下简称“百润股份”或“公司”)于2021年10月15日召开第四届董事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的议案》,同意将募集资金专户中不超过人民币16亿元的募集资金以通知存款和定期存款方式存放,有关事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)2020年非公开发行股票募集资金

  经中国证监会出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1861号)核准,根据最终的发行情况,公司非公开发行A股股票16,049,776股,发行价格为62.68元/股,募集资金总额为1,005,999,959.68元,扣除发行费用15,075,354.79元(不含税)后,本次募集资金净额为990,924,604.89元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验资,并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司验资报告》(信会师报字[2020]第ZA15838号)。根据本次非公开发行A股股票发行预案,本次募集资金扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目(以下简称“募投项目”),本次项目使用募集资金投入情况如下表所示:

  单位:万元

  截至2021年9月30日,公司2020年非公开发行股票募投项目已累计使用募集资金21,040.15万元,暂时补充流动资金的募集资金为15,000.00万元,尚未使用的募集资金余额为63,586.15万元(包括存款产品未到期部分、累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  (二)2021年公开发行可转换公司债券募集资金

  经中国证监会出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕2939号)核准,公司公开发行可转换公司债券1,128万张,每张面值为人民币100元,本次发行可转换公司债券资金总额为人民币1,128,000,000.00元,扣除不含税发行费用15,185,066.05元后,本次募集资金净额为人民币1,112,814,933.95元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况鉴证报告》(信会师报字[2021]第ZA15653号)。根据本次公开发行可转换公司债券预案,本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

  单位:万元

  公司2021年公开发行可转债募集资金已于2021年10月12日到账,扣除发行费用后的余额为111,281.49万元,截至本公告披露日,公司尚未开始使用该募集资金。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的合法利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件,公司在董事会批准设立的募集资金专户对全部募集资金实行专户管理,公司及其下属子公司上海巴克斯酒业有限公司以及募投项目实施主体巴克斯酒业(成都)有限公司已与保荐机构及募集资金专户所在银行签订《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务,并将严格按照募集资金监管相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定,做好募集资金的存放、管理与使用工作。

  三、前次使用部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放情况

  2020年12月8日,公司召开了第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币9亿元转为通知存款和定期存款方式存放,通知存款和定期存款(产品期限不超过十二个月)属于保本型、安全性高、流动性好的存款产品,在上述额度内,资金可以循环滚动使用,到期后将及时归还至募集资金专户。

  四、本次部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的方案

  基于公司2020年非公开发行股票及2021年公开发行可转换公司债券募投项目的投资进度情况,需分阶段分项目逐步投入,后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。在保证募集资金投资项目的资金需求前提下,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》等内部控制制度的要求,在满足募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下,为提高募集资金存储效益、增加股东回报,在确保不影响募投项目建设并有效控制风险的前提下,公司决定将募集资金专户中不超过人民币16亿元的募集资金转为通知存款和定期存款方式存放,实现公司和股东利益最大化。

  (一)闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的额度及期限

  公司将部分闲置募集资金不超过人民币16亿元转为通知存款和定期存款方式存放,其中使用2020年非公开发行股票募集资金的额度不超过6亿元;使用2021年公开发行可转债募集资金的额度不超过10亿元。通知存款和定期存款(产品期限不超过十二个月)均满足保本、安全性高、流动性好的要求,风险可控。在上述额度内,资金可以循环滚动使用,到期后将及时归还至募集资金专户。董事会审议通过本次存放额度后,前次审议通过的存放额度则自动终止,同时正在存放的闲置募集资金继续以通知存款和定期存款方式存放且存放额度不超过6亿元。

  本次使用部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的额度有效期自董事会审议通过之日起12个月,在该额度范围内,存量闲置募集资金可滚动使用。

  为保证不影响募集资金项目正常进行,前述定期存款、通知存款产品不得进行质押,公司不会从上述定期存款、通知存款账户直接支取资金,也不会向相应的募集资金专户之外的其他账户划转资金,公司如需支取资金,必须将定期存款、通知存款转入募集资金专户。

  (二)实施方式

  本次将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放事项已经董事会审议通过,无须经股东大会审议。在上述审议额度范围内,授权董事长对通知存款和定期存款事项行使决策权并具体操作,由此产生的法律、经济责任全部由公司承担,并由公司财务部负责具体实施。

  (三)投资风险及风险控制措施

  1.投资风险分析

  前述存款产品包括通知存款和定期存款(产品期限不超过十二个月产品)等,此类存款产品均满足保本、安全性高、流动性好的要求,风险可控。

  2.针对投资风险拟采取的措施

  (1)公司严格筛选投资对象,选择与信誉好、规模大、有能力保障资金安全的商业银行进行业务合作;

  (2)在具体实施通知存款和定期存款时,需得到董事长批准并由董事长签署相关合同。决策人员、具体实施部门将及时分析和跟踪通知存款和定期存款等产品的进展情况,如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

  (3)公司内部审计部门负责对通知存款、定期存款等产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,对可能存在的风险进行评价;

  (4)独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  (5)上述通知存款和定期存款产品到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理,并通知保荐机构。

  四、信息披露

  公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露具体进展情况。若预计通知存款和定期存款累计存放额度超过监管规定及公司制度要求的审议及披露的标准,公司将另行履行审议程序并及时对外进行披露。

  五、部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款存放对公司的影响

  公司本次将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放不构成关联交易,是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途的情形,有利于提高募集资金的使用效率,公司可获得一定投资效益、节约财务费用,为公司及股东谋取更多的投资回报。因此,本次将部分闲置募集资金以通知存款和定期存款方式存放,不会损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。

  六、相关审核及批准程序

  1.公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的议案》。

  2.公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的议案》。

  3.公司独立董事独立意见:公司本次将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款存放,是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,不影响募集资金投资项目的正常实施,与募集资金投资项目的实施计划没有抵触,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此同意公司将不超过人民币16亿元的闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放。

  4.保荐机构核查意见:在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下,公司将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放,前述产品期限不超过十二个月,符合安全性高、流动性好的条件,有利于其提高募集资金的使用效率、增加资金存储收益;上述事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见;上述事项不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行,不存在损害股东利益的情况。针对上述事项,公司已履行信息披露和相关审议程序,且符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,保荐机构对公司将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放事项无异议。

  七、备查文件

  1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》

  2.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》

  3.《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》

  4.持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的核查意见》

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  董事会

  二二一年十月十六日

  证券代码:002568              证券简称:百润股份             公告编号:2021-068

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  关于签订《募集资金三方监管协议》的公告

  一、募集资金基本情况

  经中国证监会出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕2939号)核准,上海百润投资控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行可转换公司债券1,128万张,每张面值为人民币100元,募集资金总额为人民币1,128,000,000元,扣除不含税发行费用15,185,066.05元后,募集资金净额为1,112,814,933.95元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况鉴证报告》信会师报字[2021]第ZA15653号。

  二、募集资金专户的开立情况及三方监管协议签订情况

  为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定,公司、上海巴克斯酒业有限公司、巴克斯酒业(成都)有限公司(以下简称“甲方”)及保荐机构华创证券有限责任公司(以下简称“丙方”)分别与中国股份有限公司上海南汇支行、股份有限公司上海虹口体育场支行、股份有限公司上海分行(以下简称“乙方”)分别签订了《募集资金三方监管协议》。

  公司募集资金专项账户(以下简称“专户”)的开立及存储情况如下:

  三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

  1.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  2.丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  3.甲方授权丙方指定的保荐代表人崔攀攀、肖永松可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4.乙方按月(每月10日之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  5.甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的,甲方及乙方应当及时通知丙方,乙方应同时提供专户的支出清单。

  6.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  7.乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  8.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  丙方义务至持续督导期结束之日,即2022年12月31日解除。

  四、备查文件

  1.《募集资金三方监管协议(农行)》

  2.《募集资金三方监管协议(招行)》

  3. 《募集资金三方监管协议(宁波银行)》

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  董事会

  二二一年十月十六日

  证券代码:002568            证券简称:百润股份            公告编号:2021-067

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  第四届监事会第二十二次会议决议公告

  一、监事会会议召开情况

  上海百润投资控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十二次会议于2021年10月12日以电子邮件和电话等方式发出通知,并于2021年10月15日在公司会议室以现场结合通讯方式举行。会议由监事会主席曹磊先生主持,会议应到监事3人,实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事审议并通过了如下决议:

  1.审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

  公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经2021年第一次临时股东大会审议通过,在募集资金实际到位之前已由公司使用自筹资金先行投入,截至2021年10月14日止,以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币23,477,889.41元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2021年10月14日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核,并出具了信会师报字[2021]第ZA15654号《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。现公司拟以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金23,477,889.41元。

  经审核,监事会认为:本次置换不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金23,477,889.41元。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  《百润股份:关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  审计机构立信会计师事务(特殊普通合伙)出具的《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司以募集资金置换先期投入资金的核查意见》登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2.审议通过《关于公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》

  公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目 “麦芽威士忌陈酿熟成项目”实施主体为巴克斯酒业(成都)有限公司。巴克斯酒业(成都)有限公司是上海巴克斯酒业有限公司(以下简称“巴克斯酒业”)之全资子公司,巴克斯酒业是公司之全资子公司。

  为保证募投项目顺利实施,公司拟使用募集资金对上海巴克斯酒业有限公司及“麦芽威士忌陈酿熟成项目”实施主体巴克斯酒业(成都)有限公司提供无息借款,以保障募集资金投资项目的顺利实施。

  经审核,监事会认为:使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目,有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥,符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划,符合公司及全体股东的利益。同意使用募集资金对项目实施主体提供借款实施募投项目。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  《百润股份:关于使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  3.审议通过《关于将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的议案》

  基于公司本次公开发行可转换公司债券募投项目的投资进度情况,需分阶段分项目逐步投入,后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。在保证募集资金投资项目的资金需求前提下,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》等内部控制制度的要求,在满足募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下,为提高募集资金存储效益、增加股东回报,在确保不影响募投项目建设并有效控制风险的前提下,公司决定将募集资金专户中不超过人民币16亿元的募集资金转为通知存款和定期存款方式存放,实现公司和股东利益最大化。

  公司将部分闲置募集资金不超过人民币16亿元转为通知存款和定期存款方式存放,其中使用2020年非公开发行股票募集资金的额度不超过6亿元;使用2021年公开发行可转债募集资金的额度不超过10亿元。通知存款和定期存款(产品期限不超过十二个月)均满足保本、安全性高、流动性好的要求,风险可控。在上述额度内,资金可以循环滚动使用,到期后将及时归还至募集资金专户。董事会审议通过本次存放额度后,前次审议通过的存放额度自动终止,前次以通知存款和定期存款方式存放的闲置募集资金继续存放且存放额度不超过6亿元。

  经审核,监事会认为:公司将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款存放,是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,不影响募集资金投资项目的正常实施。同意公司将不超过人民币16亿元的闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  《百润股份:关于将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的核查意见》登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》。

  上海百润投资控股集团股份有限公司监事会

  二二一年十月十六日

  证券代码:002568            证券简称:百润股份          公告编号:2021-066

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  第四届董事会第二十四次会议决议公告

  一、董事会会议召开情况

  上海百润投资控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议于2021年10月12日以电子邮件和电话等方式发出通知,并于2021年10月15日在公司会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议应到董事七名,实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持,公司部分监事及高级管理人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

  二、董事会会议审议情况

  经过与会董事的认真审议,通过了以下决议:

  1.审议通过《关于设立募集资金专用账户并授权董事长签订三方监管协议的议案》

  为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定,同意公司设立募集资金专用账户用于存放募集资金,拟与中国农业银行股份有限公司上海南汇支行、招商银行股份有限公司上海虹口体育场支行、宁波银行股份有限公司上海分行签署《募集资金监管协议》。

  华创证券有限责任公司作为公司的保荐人,依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。同时,公司董事会授权董事长代表公司与募集资金专用账户的开户银行及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  《百润股份:关于签订的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2.审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

  公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经2021年第一次临时股东大会审议通过,在募集资金实际到位之前已由公司使用自筹资金先行投入,截至2021年10月14日止,以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币23,477,889.41元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2021年10月14日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核,并出具了信会师报字[2021]第ZA15654号《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。现公司拟以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金23,477,889.41元。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  《百润股份:关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  审计机构立信会计师事务(特殊普通合伙)出具的《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司以募集资金置换先期投入资金的核查意见》登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  3.审议通过《关于公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》

  公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“麦芽威士忌陈酿熟成项目”实施主体为巴克斯酒业(成都)有限公司。巴克斯酒业(成都)有限公司是上海巴克斯酒业有限公司(以下简称“巴克斯酒业”)之全资子公司,巴克斯酒业是公司之全资子公司。

  为保证募投项目顺利实施,公司拟使用募集资金对上海巴克斯酒业有限公司及“麦芽威士忌陈酿熟成项目”实施主体巴克斯酒业(成都)有限公司提供无息借款,以保障募集资金投资项目的顺利实施。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  《百润股份:关于使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  4.审议通过《关于将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的议案》

  基于公司本次公开发行可转换公司债券募投项目的投资进度情况,需分阶段分项目逐步投入,后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。在保证募集资金投资项目的资金需求前提下,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》等内部控制制度的要求,在满足募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下,为提高募集资金存储效益、增加股东回报,在确保不影响募投项目建设并有效控制风险的前提下,公司决定将募集资金专户中不超过人民币16亿元的募集资金转为通知存款和定期存款方式存放,实现公司和股东利益最大化。

  公司将部分闲置募集资金不超过人民币16亿元转为通知存款和定期存款方式存放,其中使用2020年非公开发行股票募集资金的额度不超过6亿元;使用2021年公开发行可转债募集资金的额度不超过10亿元。通知存款和定期存款(产品期限不超过十二个月)均满足保本、安全性高、流动性好的要求,风险可控。在上述额度内,资金可以循环滚动使用,到期后将及时归还至募集资金专户。董事会审议通过本次存放额度后,前次审议通过的存放额度自动终止,前次以通知存款和定期存款方式存放的闲置募集资金继续存放且存放额度不超过6亿元。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  《百润股份:关于将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的核查意见》登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事就上述第2-4项议案发表独立意见,《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》。

  上海百润投资控股集团股份有限公司董事会

  二二一年十月十六日

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