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上海百润投资控股集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划(草案)摘要

原标题:上海百润投资控股集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划(草案)摘要

  证券代码:002568            证券简称:          公告编号:2021-092

  债券代码:127046            债券简称:

  2021年12月

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司所有激励对象承诺,上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  特别提示

  1、《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件,以及上海百润投资控股集团股份有限公司(以下简称“百润股份”、“公司”、“本公司”、“上市公司”)《公司章程》的相关规定为依据制定。

  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  4、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票,其股票来源为公司回购专用账户回购的A股普通股和公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  5、本激励计划首次授予的激励对象总人数为227人,包括公司(含子公司)核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员,激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  6、公司拟向激励对象授予300万股限制性股票,约占本激励计划公告时公司股本总额74,978.5122万股的0.40%,其中首次授予240万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额74,978.5122万股的0.32%;预留60万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额74,978.5122万股的0.08%,预留部分占本次授予权益总额的20%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%;任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

  预留部分的授予由董事会提出,独立董事及监事会发表明确意见,律师发表专业意见并出具法律意见书,公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后,按本激励计划的约定进行授予。公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留部分的授予对象;超过12个月未明确激励对象的,预留部分失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的数量将做相应的调整。

  7、本激励计划限制性股票的首次授予价格为30.34元/股。

  在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

  8、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  10、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  11、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时,将采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

  12、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,披露未完成的原因并终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日期限内。

  13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  第一章 释义

  除非另有说明,以下简称在本激励计划中作如下释义:

  注:1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表的财务数据和根据合并报表的财务数据计算的财务指标。

  2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  第二章 本激励计划的目的与原则

  一、目的

  实施本激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构,健全公司激励与约束机制,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员之间的利益共享与约束机制,实现对激励对象的长期激励与约束,充分调动其积极性和创造性,使其利益与公司长远发展更紧密、有机地融合,吸引和留住优秀人才,实现企业长期可持续发展。

  二、原则

  在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献匹配原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对本激励计划审议通过后,提请股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。

  独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  (一)激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  (二)激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为公司(含子公司)核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由董事会薪酬与考核委员会拟定名单及职务,并经公司监事会核实确定。

  二、激励对象的范围

  本激励计划首次授予的激励对象共计227人,包括公司核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有聘用或劳动关系。

  预留权益的授予激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象,由公司经股东大会审议通过本激励计划后12个月内确定。预留的激励对象由薪酬与考核委员会提名,董事会审议通过,并经独立董事、监事会发表明确意见,律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况及激励对象相关信息。经股东大会审议通过本激励计划后超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

  三、激励对象的核实

  (一)本激励计划经董事会审议通过后,在召开股东大会前,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第五章 限制性股票的来源、数量和分配

  一、本激励计划的股票来源

  本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司回购专用账户回购的A股普通股和公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

  公司回购专用证券账户中的102.0686万股将作为实施公司本激励计划中部分股票来源,其余197.9314万股向激励对象定向发行。

  二、本激励计划标的股票数量

  公司拟向激励对象授予300万股限制性股票,约占本激励计划公告时公司股本总额74,978.5122万股的0.40%,其中首次授予240万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额74,978.5122万股的0.32%;预留60万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额74,978.5122万股的0.08%,预留部分占本次授予权益总额的20%。

  预留部分的授予由董事会提出,监事会核实,律师发表专业意见并出具法律意见书,公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后,按本激励计划的约定进行授予。公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留部分的授予对象;超过12个月未明确激励对象的,预留部分失效。

  公司所有在有效期内股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的数量将做相应的调整。

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示:(以下百分比计算结果四舍五入,保留两位小数)

  注1:上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%;公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%;

  注2:上述激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

  第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

  一、有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。

  二、授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在股权激励计划经股东大会审议通过之日起60日内对激励对象进行首次授予,并完成登记、公告等相关程序(根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内)。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

  授予日必须为交易日,且不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票:

  1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日;

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  三、限售期

  本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期,首次授予的限制性股票的限售期分别为自董事会确定的限制性股票授予日起12、24、36个月。

  在限售期内,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本激励计划进行限售。

  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  四、解除限售安排

  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售条件及各期解除限售时间安排如下表所示:

  注:上表“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表数据为计算依据,上表“解除限售条件”不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺,下同。

  若本激励计划预留权益限制性股票在2022年授予,预留权益的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致;若预留权益限制性股票在2023年授予,则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销前述尚未解除限售的限制性股票,不可递延至下期解除限售。

  限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同。

  五、禁售期

  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售期规定,按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  (一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (三)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化,则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  一、限制性股票的授予价格

  首次授予的限制性股票价格为每股30.34元。

  预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

  二、限制性股票的授予价格的确定方法

  首次限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (一)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股56.91元的50%,为每股28.45元;

  (二)本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股60.68元的50%,为每股30.34元。

  预留部分限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额,且不得低于首次限制性股票授予价格,即每股30.34元。

  第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

  一、限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (一)公司未发生以下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生以下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  二、限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  (一)公司未发生以下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格进行回购注销。

  (二)激励对象未发生以下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  某一激励对象发生上述规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格进行回购注销。

  (三)本激励计划在2022-2024年三个会计年度,分年度对公司层面营业收入、激励对象个人层面绩效进行考核,以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。

  1、公司层面业绩考核要求

  本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

  注:上表“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表数据为计算依据,上表“业绩考核目标”不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺,下同。

  若本激励计划预留权益限制性股票在2022年授予,预留权益的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致;若预留权益限制性股票在2023年授予,则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜;若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司在当期解除限售日之后回购注销。

  2、激励对象个人层面绩效考核

  激励对象个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

  当公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=当年计划解除限售额度×个人考核系数。

  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销。

  (四)考核指标设定的科学性和合理性说明

  公司限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标体系为营业收入增长率,反映了公司盈利能力、成长能力以及为股东创造价值回报的能力。公司所设定的业绩考核指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况,以及公司未来的发展规划等相关因素,指标设定合理、科学。对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性;对公司而言,业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作,提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力,也有助于增加公司对优秀人才的吸引力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益,对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

  除公司层面的业绩考核外,公司对激励对象个人也设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售的比例。

  综上,本激励计划的考核指标科学、合理,考核体系具有全面性、综合性及可操作性,对激励对象有一定的约束性,能达到本激励计划的考核目的。

  第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

  一、限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细:Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  (二)缩股:Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  (三)配股:Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  (四)派息或增发:公司发生派息或增发新股时,限制性股票的授予数量不做调整。

  二、限制性股票授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细:P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  (二)配股:P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  (三)缩股:P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  (四)派息:P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  (五)增发:公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  三、限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  第十章 限制性股票会计处理及对公司业绩的影响

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  一、会计处理方法

  (一)授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  (二)限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解除限售比例以及预计可解除限售的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本或费用,同时确认所有者权益或负债,不确认其后续公允价值变动。

  (三)解除限售日

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,则由公司进行回购注销,按照会计准则及相关规定处理。

  (四)限制性股票的公允价值及确定方法

  限制性股票的公允价值=激励对象获授的限制性股票理论值-各期解锁的限制性股票的锁定成本。激励对象获授的限制性股票理论值=授予日收盘价-授予价格。各期解锁的限制性股票的锁定成本由Black-Scholes模型测算得出,具体方法如下:

  在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中,须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素,该限制性因素将给激励对象带来相应的成本。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益,则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证,即买入认沽权证、卖出认购权证。上述三对权证的行权时间与股权激励计划的三次解锁时间相同、行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日百润股份股票的预期合理价格。授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于授予当日未考虑限制性因素的权益工具价值(即授予日股票价格-授予价格)扣除限制性因素带来的成本(即激励对象为锁定未来合理预期收益而进行的权证投资成本)得出,而各限售期的限制性股票的锁定成本=各期买入认沽权证的价值-卖出认购权证的价值。

  公司选择Black-Scholes期权模型来计算权证的理论价值,并于2021年12月3日用该模型对首次授予的240万股限制性股票进行测算,具体参数选取如下:

  1、授予价格Z:30.34元/股

  2、授予日股价S0:57.29元/股(此处假设为2021年12月3日收盘价,正式测算时将采用授予日收盘价)

  3、有效期分别为:12个月、24个月、36个月(授予之日至每期首个解除限售日的期限)

  4、每份限制性股票的公允价值=授予日收盘价格-授予价格-限制性因素成本

  5、无风险利率分别为:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

  二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,对于一次性授予分期解锁的限制性股票,其费用应在解锁期内,以对解锁数量的最佳估计为基础,按照授予日的公允价值,计入各年度相关成本或费用。

  若全部激励对象均符合本激励计划规定的解锁条件且在各解除限售期内全部解除限售期,则该等公允价值总额作为公司本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。根据测算,首次授予的限制性股票在2022年至2024年费用摊销情况见下表:

  注:上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。

  第十一章 公司、激励对象发生异动的处理

  一、公司发生异动的处理

  (一)公司出现下列情形之一时,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  (二)公司出现下列情形之一的,本激励计划不做变更,正常实施:

  1、公司控制权发生变更;

  2、公司出现合并、分立的情形。

  (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。

  董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

  二、激励对象发生异动的处理

  (一)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,激励对象已解除限售的权益继续有效,尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格回购注销处理:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司子公司内任职的,其获授的限制性股票仍按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。

  (三)若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员,则已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

  (四)激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员而离职,其对激励对象已解除限售股票继续有效,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。

  (五)激励对象因退休而离职,其获授的限制性股票将按照退休前本激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税,并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

  (六)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

  1、当激励对象因公伤丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税,并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

  2、当激励对象非因公伤丧失劳动能力而离职时,对激励对象已解除限售股票不做处理,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  (七)激励对象若因执行职务而身故,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件;若因其他原因而身故,在情况发生之日,对激励对象已解除限售股票不做处理,对激励对象根据已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税,并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

  (八)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

  三、公司与激励对象之间争议的解决

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划、《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划协议书》及公司相关考核规定等解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  第十二章 限制性股票的回购注销

  公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约定外,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、股息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  一、回购价格的调整方法

  (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细:P=P0/(1+n)

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

  (二)缩股:P=P0÷n

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。

  (三)配股

  限制性股票授予后,公司实施配股的,若公司按本激励计划规定回购注销限制性股票,则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格,按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定,因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格,按配股价格确定。

  (四)派息:P=P0-V

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  二、回购价格的调整程序

  (一)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后,应及时公告。

  (二)因其他原因需要调整限制性股票回购价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  三、回购注销的程序

  (一)公司及时召开董事会审议回购股份方案,并将回购方案提交股东大会批准,并及时公告。

  (二)公司按照本激励计划的规定实施回购时,应按照《公司法》的规定进行处理。

  (三)公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  第十三章 附则

  一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效;

  二、本激励计划由公司董事会负责解释。

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  董事会

  2021年12月3日

  证券代码:002568             证券简称:百润股份             公告编号:2021-091

  债券代码:127046             债券简称:百润转债

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  上海百润投资控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二次会议于2021年12月1日以专人送出和电话等方式发出通知,并于2021年12月3日在公司会议室召开以现场表决方式举行。会议由监事会主席张其忠先生主持,会议应到监事3人,实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。与会监事审议并通过了如下决议:

  二、监事会会议审议情况

  与会监事审议并通过了如下决议:

  (一)审议通过《关于及其摘要的议案》

  监事会认为:《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);全文登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (二)审议通过《关于的议案》

  监事会认为:《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况,有利于实现股东、公司与激励对象利益的一致性,增强激励对象的责任感、使命感与工作积极性,确保公司发展战略和经营目标的实现,促进公司持续、稳健、快速的发展,同意《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (三)审议通过《关于核查的议案》

  经监事会对激励对象名单进行初步核查后,监事会认为:

  1.列入《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单》的人员与《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》所确定的激励对象范围相符。

  2.股权激励对象基本情况属实,不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

  3.股权激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》规定的任职资格。

  4.股权激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。

  5.股权激励对象不包括公司监事、独立董事;不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  6.激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

  经核查,监事会认为:股权激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的激励对象合法、有效。

  公司将通过在公司内部公示股权激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后,于股东大会审议《关于及其摘要的议案》前5日披露股权激励对象的审核意见及公示情况说明。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单》登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》

  特此公告。

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  监事会

  二二一年十二月四日

  证券代码:002568              证券简称:百润股份            公告编号:2021-090

  债券代码:127046              债券简称:百润转债

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  上海百润投资控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议于2021年12月1日以专人送出和电话等方式发出通知,并于2021年12月3日在公司会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议应到董事七名,实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持,公司部分监事及高级管理人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

  二、董事会会议审议情况

  经过与会董事的认真审议,通过了以下决议:

  (一)审议通过《关于及其摘要的议案》

  为了进一步完善公司法人治理结构,健全公司激励与约束机制,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员之间的利益共享与约束机制,实现对激励对象的长期激励与约束,充分调动其积极性和创造性,使其利益与公司长远发展更紧密、有机地融合,吸引和留住优秀人才,确保公司发展战略和经营目标的实现,保证公司业绩稳步提升,实现企业长期可持续发展。在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献匹配原则,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》的规定,特制定《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);全文登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事就上述议案发表独立意见, 《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (二)审议通过《关于的议案》

  为保证限制性股票激励计划的顺利实施,现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》、《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,并结合公司的实际情况,特制定《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事就上述议案发表独立意见, 《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  为了具体实施公司本次限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的相关事宜,包括但不限于:

  1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项:

  (1) 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

  (2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整;

  (3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;

  (4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于与激励对象签署《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划协议书》及其他相关文件;

  (5) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  (6) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

  (7) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务;

  (8) 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;

  (9) 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格;授权董事会在限制性股票授予前,将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整;对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销;办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜;终止公司限制性股票激励计划;

  (10) 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下,不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  (11) 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2.提请公司股东大会授权董事会,就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3.提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  4.提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

  上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

  本项议案需提交股东大会审议。

  (四)审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》

  根据《公司法》及《公司章程》规定,公司拟于2021年12月29日召开公司2021年第三次临时股东大会。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

  《关于上海百润投资控股集团股份有限公司召开2021年第三次临时股东大会的通知》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  上海市锦天城律师事务所出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》,全文登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  三、备查文件

  1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》

  特此公告。

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  董事会

  二二一年十二月四日

  证券代码:002568         证券简称:百润股份          公告编号:2021-093

  债券代码:127046              债券简称:百润转债

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  关于召开2021年第三次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1. 股东大会召开日期:2021年12月29日

  2. 为配合做好疫情防控工作,建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议。

  上海百润投资控股集团股份有限公司(以下称“公司”)第五届董事会第二次会议于2021年12月3日召开,会议审议通过了《关于提请议召开2021年第三次临时股东大会的议案》。会议决议于2021年12月29日在上海康桥万豪酒店以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2021年第三次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2021年第三次临时股东大会

  2.召集人:公司董事会。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

  4.会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间为:2021年12月29日下午14:30。

  (2)网络投票时间为:2021年12月29日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年12月29日上午9:15-9:25、9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年12月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5.会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:本次2021年第三次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  6.股权登记日:2021年12月22日

  7.会议出席对象:

  (1)截至2021年12月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。

  8.现场会议地点:上海市浦东新区康新公路4499号上海康桥万豪酒店会议室6

  二、会议审议事项

  (一)议案内容

  1.关于《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案

  2.关于《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

  3.关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案

  以上第1、2、3项议案经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过,详见登载于2021年12月4日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的有关公告。

  (二)特别提示

  1.以上第1、2、3项议案为特别决议,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;

  2.根据《上市公司股东大会规则》有关规定,本次股东大会将对中小股东的投票表决情况予以单独计票。

  三、提案编码

  四、会议登记事项

  (一)现场会议登记办法

  1.登记时间:2021年12月27日(上午9:30-11:30,下午14:00-17:00)

  2.登记地点:公司证券部(上海市康桥工业区康桥东路558号)

  3.现场会议登记方式:

  (1)自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  (2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(本人签字的复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  (3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照(加盖公章的复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照(加盖公章的复印件)、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证(本人签字的复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记;

  (4)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记(须在2021年12月27日下午17:00时前送达或传真至公司)。本公司不接受电话方式办理登记。

  (二)其他事项

  1.为配合做好疫情防控工作,建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议。现场参会的股东及股东代理人应采取有效的防护措施,于登记入场时配合相关防疫工作。

  2.联系方式

  联系电话:021-5813 5000

  传真号码:021-5813 6000

  电子邮箱:jiajie.tang@bairun.net

  联系人:唐佳杰

  通讯地址:上海市康桥工业区康桥东路558号

  邮政编码:201319

  3.会议费用:与会股东食宿及交通费用自理。

  4.出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理现场登记手续。

  5.若有其它事宜,另行通知。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜具体说明如下:

  (一)网络投票的程序

  1.投票代码:362568

  2.投票简称:百润投票

  3.填报表决意见:同意、反对、弃权

  4.股东对总议案进行投票,视为对其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2021年12月29日的交易时间,即9:15-9:25、9:30-11:30 和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  六、备查文件

  1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》。

  2.《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》。

  特此公告。

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  董事会

  二二一年十二月四日

  附件1:

  授权委托书

  兹委托           (先生/女士)代表本人/本单位出席上海百润投资控股集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容,表决意见如下:

  说明:

  1.请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”,其余两栏打“×”。

  2.表决结果三栏内除“√”、“×”外,用文字或其他符号标明的表决票无效。

  委托人(签名或法定代表人签名、盖章):

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  委托人股东账号:

  委托人持股数:

  被委托人签字:

  被委托人身份证号码:

  委托日期:2021年    月    日

  注:

  1.本授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止;

  2.委托人若无明确指示,受托人可自行投票。

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