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上海监管局:关于防范商誉背后套利风险的几点建议

原标题:上海监管局:关于防范商誉背后套利风险的几点建议 来源:财政部上海监管局

  随着我国资本市场蓬勃发展,越来越多的企业通过并购重组方式提高规模化效应,迅速提升竞争优势,A股市场商誉余额由此已迅速积累至1.3万亿元。近年来,部分上市企业利用商誉的不确定性进行套利,中小股民利益受损的事件时有发生。

  商誉易引发风险主要因其具有四个特点。一是金额较大且直接影响资产和利润,可迅速做大上市资产并募集更多资金;二是并购价格缺少市场约束,为高溢价收购提供合理化通道;三是标的净资产价值易被低估,造成商誉初始计量虚高,为未来减值埋下“地雷”;四是减值的人为调节空间较大,为大股东减持套利留下时间。为降低风险隐患,可从四方面着手,完善资本市场监管。

一、严格控制高溢价收购、加强股东投后管理。严审高商誉、高估值、高业绩的“三高”并购行为合理性,通过限制股权支付现金比例,降低大股东及其关联方或其他关联人实施利益输送、直接套现的风险。关注商誉占净资产的比例,进一步倒逼企业尽可能地将溢价分配至相关资产中,减少随意估值情况,降低商誉高估空间。通过延长大股东持股限售期限和减持比例,促使公司管理层制定更为长远的经营战略,避免盲目投资、随意跨界并购的行为。

二、加强对单项并购资产小但同类交易频繁的并购事项的穿透式监管。一般情况下,资产收购价格是买卖双方商业谈判的结果,但当并购标的中已掺有买方股东,且并购标的较小,不需经过严格审查和评估,卖方股东又多为个人的情况下,其背后是否存在买方代持、价值高估和利益输送问题易被忽略。对于单项金额不大,但同类并购交易频繁,商誉累计金额较大的事项,证券市场监管部门可从前端,即企业资产并购时严格审核,加强穿透式监管。

三、强化商誉相关信息数据披露。为降低商誉可操纵性的风险,建议更加注重和细化信息披露要求,并要求以量化数据替代主观描述。在实务中,上市公司等公众公司在与收购相关的临时报告和定期报告中通常会披露收购的战略性理由以及收购目标,量化数据则为业绩承诺等或有对价的情形,企业仅根据被购买业务的盈利情况衡量收购目标是否实现,忽略了协同效益的分析及商誉主要构成的披露。为避免乱收购、高估值的问题,可要求管理层增加披露预期获得的协同效应的类型、金额和范围及其实现时间,以及后续的资产组、商誉后续计量评估,初始计量中对于客户关系,人力资源,销售网络等相关买方和卖方的详细信息披露。

四、加强对会计及评估等专业人员的监督指导。实务中,商誉减值往往是由企业管理层先确定是否减值及金额区间,再与资产评估师、会计师相互背书、相互博弈后的结果。作为外部专业人员,对于资产组的划分、商誉初始计量中资产的辨认以及关键参数的选择上,应当具有专业判断,恪守职业操守和独立性。尤其目前我国以财务报告为目的的评估仍处于初级阶段,市场环境、信息传递能力和评估人员的专业能力参差不齐,对会计师事务所和评估机构等鉴证机构更应加强监督指导,以案释疑,充分发挥注册会计师、评估师的“防火墙”作用。

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