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上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第二届监事会第五次会议决议公告

原标题:上海系统科技股份有限公司 第二届监事会第五次会议决议公告

  证券代码:603324             证券简称:盛剑环境            公告编号:2021-057

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海盛剑环境系统科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第五次会议于2021年9月17日(星期五)在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年9月12日以书面、电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

  本次会议由监事会主席涂科云先生主持,公司董事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于调整公司2021年股权激励计划人员名单和授予数量的议案》。

  鉴于列入公司《2021年股权激励计划激励对象名单》的激励对象中,5名激励对象自愿放弃参与本次激励计划,本次激励计划首次授予的激励对象人数由91人调整为86人,其中首次授予的限制性股票激励对象由91人调整为86人,首次授予的股票期权激励对象由91人调整为86人;激励对象自愿放弃的权益在其他激励对象之间进行调整和分配,故本次激励计划授予的权益总量不变。

  除上述调整内容外,本次激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

  经核查,监事会认为:

  本次对2021年股权激励计划人员名单和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形,不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划(草案修订稿)》等相关文件所规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  综上,监事会同意公司本次对激励计划人员名单和授予数量进行调整。

  具体内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于调整公司2021年股权激励计划人员名单和授予数量的公告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)审议通过《关于向2021年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票以及股票期权的议案》。

  根据公司2021年股权激励计划的相关规定,公司认为2021年股权激励计划的授予条件已成就,现将本次激励计划首次授予的授予日确定为2021年9月17日,以38.63元/股的授予价格向86名激励对象授予限制性股票120.85万股,以61.80元/股的行权价格向86名激励对象授予股票期权136.65万份。

  经核查,监事会认为:

  1、公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件和任职资格,符合本次激励计划规定的激励对象条件。

  2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票和股票期权的条件已经成就。

  3、本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定,同意公司确定授予日为2021年9月17日。

  综上所述,监事会认为:公司2021年股权激励计划的权益授予符合相关法律法规的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次激励计划授予条件已经成就,同意公司确定授予日为2021年9月17日,向符合授予条件的86名激励对象授予120.85万股限制性股票,授予价格为38.63元/股,向符合授予条件的86名激励对象授予136.65万份股票期权,行权价格为61.80元/股。

  具体内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于向2021年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票以及股票期权的公告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  上海盛剑环境系统科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议。

  上海盛剑环境系统科技股份有限公司监事会

  2021年9月18日

  证券代码:603324        证券简称:盛剑环境       公告编号:2021-058

  上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于调整公司2021年股权激励计划人员名单

  和授予数量的公告

  重要内容提示:

  ● 限制性股票授予人数:由91人调整为86人

  ● 限制性股票授予数量不变,仍为120.85万股

  ● 股票期权授予人数:由91人调整为86人

  ● 股票期权授予数量不变,仍为136.65万份

  上海盛剑环境系统科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月17日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划人员名单和授予数量的议案》,现将有关事项说明如下:

  一、本次激励计划已履行的审批程序

  1、公司于2021年8月8日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股权激励计划相关事宜的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见,公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  2、公司于2021年8月12日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议,分别审议通过了《关于及其摘要的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见,公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  3、公司于2021年8月13日至2021年8月22日对公司2021年股权激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示的期限内,公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年8月24日披露了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司监事会关于公司2021年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、公司于2021年8月30日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股权激励计划相关事宜的议案》,公司实施2021年股权激励计划获得批准,董事会被授权确定本次激励计划的授予日/授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权并办理授予所必需的全部事宜。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,并于2021年8月31日披露了《关于2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、公司于2021年9月17日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划人员名单和授予数量的议案》、《关于向2021年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票以及股票期权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。公司监事会对授予日激励对象名单(调整后)再次进行了审核并发表了核查意见。

  二、本次调整事项说明

  鉴于列入《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划激励对象名单》的激励对象中,5名激励对象自愿放弃参与本次激励计划,根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象和授予权益数量进行了调整。本次激励计划首次授予的激励对象人数由91人调整为86人,其中首次授予的限制性股票激励对象由91人调整为86人,首次授予的股票期权激励对象由91人调整为86人;激励对象自愿放弃的权益在其他激励对象之间进行调整和分配,故本次激励计划授予的权益总量不变。

  调整后,本次激励计划首次授予的具体情况如下:

  1、首次授予的限制性股票情况

  注:(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本总额的10%。

  (2)本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象汪鑫先生为公司实际控制人汪哲之弟,任公司装备事业部总监,汪鑫先生自2005年开始在公司任职,为公司的发展做出了重要贡献,符合本激励计划激励对象范围。

  (3)以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。

  2、首次授予的股票期权情况

  注:(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本总额的10%。

  (2)本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象汪鑫先生为公司实际控制人汪哲之弟,任公司装备事业部总监,汪鑫先生自2005年开始在公司任职,为公司的发展做出了重要贡献,符合本激励计划激励对象范围。

  (3)以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。

  上述调整事项已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,律师出具了法律意见书。

  除上述调整内容外,本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

  三、本次调整对公司的影响

  公司本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)等相关规定。公司本次对2021年股权激励计划授予的激励对象及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及股东利益的情况。

  四、独立董事意见

  经核查,独立董事认为:

  公司本次对2021年股权激励计划人员名单及授予数量的调整,符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司所作的决定履行了必要的程序。本次调整在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整程序合法、合规,不存在损害公司及股东利益,尤其是中小股东利益的情形。

  综上所述,我们一致同意公司本次对激励计划人员名单及授予数量的调整。

  五、监事会意见

  经核查,监事会认为:

  本次对2021年股权激励计划人员名单和授予数量的调整符合《管理办法》、《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形,不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划(草案修订稿)》等相关文件所规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  综上,监事会同意公司本次对激励计划人员名单和授予数量进行调整。

  六、法律意见书的结论性意见

  北京市嘉源律师事务所认为:

  1、公司已就本次调整及授予履行了必要的法律程序,本次调整及授予已取得必要的内部批准与授权。

  2、本次授予的授予条件已经满足,公司本次授予符合《管理办法》以及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定。

  3、本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》中关于授予日的相关规定,合法、有效。

  4、本次授予的授予价格符合《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,合法、有效。

  七、独立财务顾问的专业意见

  深圳价值在线信息科技股份有限公司对公司本次激励计划授予事项出具的独立财务顾问报告认为:公司本次调整已获得相关授权与批准,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划(草案修订稿)》的有关规定,调整程序合法合规,不存在损害股东利益的情况。

  八、备查文件

  1、上海盛剑环境系统科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议;

  2、上海盛剑环境系统科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议;

  3、上海盛剑环境系统科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见;

  4、北京市嘉源律师事务所关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划调整及首次授予的法律意见书;

  5. 深圳价值在线信息科技股份有限公司关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

  上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

  2021年9月18日

  证券代码:603324         证券简称:盛剑环境        公告编号:2021-059

  上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于向2021年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票以及股票期权的公告

  重要内容提示:

  ● 股权激励权益授予日:2021年9月17日

  ● 限制性股票授予数量:120.85万股

  ● 股票期权授予数量:136.65万份

  上海盛剑环境系统科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)的相关规定,以及公司2021年第一次临时股东大会的授权,公司于2021年9月17日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五会议,审议通过了《关于向2021年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票以及股票期权的议案》,同意以2021年9月17日为授予日,以38.63元/股的授予价格向86名激励对象授予限制性股票120.85万股,以61.80元/股的行权价格向86名激励对象授予股票期权136.65万份。现将有关事项说明如下:

  一、限制性股票与股票期权的授予情况

  (一)本次股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、公司于2021年8月8日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股权激励计划相关事宜的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见,公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  2、公司于2021年8月12日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议,分别审议通过了《关于及其摘要的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见,公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  3、公司于2021年8月13日至2021年8月22日对公司2021年股权激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示的期限内,公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年8月24日披露了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司监事会关于公司2021年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、公司于2021年8月30日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股权激励计划相关事宜的议案》,公司实施2021年股权激励计划获得批准,董事会被授权确定本次激励计划的授予日/授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权并办理授予所必需的全部事宜。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,并于2021年8月31日披露了《关于2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、公司于2021年9月17日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划人员名单和授予数量的议案》、《关于向2021年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票以及股票期权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。公司监事会对授予日激励对象名单(调整后)再次进行了核实并发表了核查意见。

  (二)董事会关于本次授予符合授予条件的说明

  根据《激励计划(草案修订稿)》中授予条件的规定,只有在公司和激励对象同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予权益,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予权益。

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  经公司董事会核查,公司及激励对象均未出现上述任一情形,本激励计划授予条件已经成就。

  (三)本次授予权益与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况的说明

  鉴于列入公司《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划激励对象名单》的激励对象中,5名激励对象自愿放弃参与本次激励计划,根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象和授予权益数量进行了调整。本次激励计划首次授予的激励对象人数由91人调整为86人,其中首次授予的限制性股票激励对象由91人调整为86人,首次授予的股票期权激励对象由91人调整为86人;激励对象自愿放弃的权益在其他激励对象之间进行调整和分配,故本次激励计划授予的权益总量不变。

  上述调整事项已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,律师出具了法律意见书。

  除上述调整内容外,本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致,不存在其他差异。上述调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,不存在损害公司及公司股东利益的情况。

  (四)限制性股票授予具体情况

  1、授予日:2021年9月17日

  2、授予数量:120.85万股

  3、授予人数:86人

  4、授予价格:38.63元/股

  5、股票来源:公司向激励对象增发的公司A股普通股股票

  6、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

  注:(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本总额的10%。

  (2)本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象汪鑫先生为公司实际控制人汪哲之弟,任公司装备事业部总监,汪鑫先生自2005年开始在公司任职,为公司的发展做出了重要贡献,符合本激励计划激励对象范围。

  (3)以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。

  7、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况

  (1)限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过60个月。

  (2)本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期,分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售。

  (3)本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  8、限制性股票解除限售条件

  (1)公司层面业绩考核要求

  本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

  首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示:

  注:上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。

  限制性股票的解除限售条件达成,则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

  (2)个人层面绩效考核要求

  激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施,依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年公司层面可解除限售比例×个人考核可解除限售比例。

  激励对象个人的绩效考核结果分为优秀(A)、合格(B)、需改进(C)、不胜任(D)、不合格(E)五个档次,届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:

  若激励对象上一年度个人绩效考核为“需改进”及以上,激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售;若激励对象上一年度个人绩效考核为“不胜任”或“不合格”,公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期解除限售资格,该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

  (五)股票期权授予具体情况

  1、授权日:2021年9月17日

  2、授予数量:136.65万份

  3、授予人数:86人

  4、行权价格:61.80元/股

  5、股票来源:公司向激励对象增发的公司A股普通股股票

  6、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况

  注:(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本总额的10%。

  (2)本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象汪鑫先生为公司实际控制人汪哲之弟,任公司装备事业部总监,汪鑫先生自2005年开始在公司任职,为公司的发展做出了重要贡献,符合本激励计划激励对象范围。

  (3)以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。

  7、股票期权的有效期、等待期和行权安排情况

  (1)股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过60个月。

  (2)本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期,分别为自首次授权之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  (3)首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

  股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

  8、股票期权的行权条件

  (1)公司层面业绩考核要求

  本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

  首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:

  注:上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。

  股票期权行权条件达成,则激励对象按照本激励计划规定比例行权,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  (2)个人层面绩效考核要求

  激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施,依照激励对象个人的绩效考核结果确定其行权的比例,激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×当年公司层面可行权比例×个人考核可行权比例。

  激励对象个人的绩效考核结果分为优秀(A)、合格(B)、需改进(C)、不胜任(D)、不合格(E)五个档次,届时根据下表确定激励对象行权的比例:

  若激励对象上一年度个人绩效考核为“需改进”及以上,激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权;若激励对象上一年度个人绩效考核为“不胜任”或“不合格”,公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期行权资格,该激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  二、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

  1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、本次获授权益的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定,不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形,符合《激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围,激励对象中无公司独立董事、监事,无单独合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票和股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票以及股票期权的情形,公司股权激励计划规定的授予条件已成就。

  4、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司2021年股权激励计划首次授予日为2021年9月17日,该授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》中关于授予日的相关规定。

  5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  6、公司实施股权激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司(含控股子公司)董事、高级管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。

  综上,我们一致同意公司本次激励计划首次授予的授予日为2021年9月17日,同意向符合授予条件的86名激励对象授予合计120.85万股限制性股票,授予价格为38.63元/股;同意向符合授予条件的86名激励对象授予合计136.65万份股票期权,行权价格为61.80元/股。

  三、监事会核查意见

  经核查,监事会认为:

  1、公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件和任职资格,符合本次激励计划规定的激励对象条件。

  2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票和股票期权的条件已经成就。

  3、本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定,同意公司确定授予日为2021年9月17日。

  综上所述,监事会认为:公司2021年股权激励计划的权益授予符合相关法律法规的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本激励计划授予条件已经成就,同意公司确定授予日为2021年9月17日,向符合授予条件的86名激励对象授予120.85万股限制性股票,授予价格为38.63元/股,向符合授予条件的86名激励对象授予136.65万份股票期权,行权价格为61.80元/股。

  四、激励对象为董事、高级管理人员,在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

  本次参与激励计划的董事和高级管理人员,在授予日前6个月未存在买卖公司股票的情况。

  五、激励对象认购限制性股票、股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购限制性股票、股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  六、股份支付费用对公司财务状况的影响

  (一)限制性股票的股份支付费用

  根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  经测算,公司于2021年9月17日授予的120.85万股限制性股票需摊销的总费用为2,523.35万元。

  (二)股票期权的股份支付费用

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

  公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值,并以授予日2021年9月17日为计算的基准日,用该模型对首次授予的136.65万份股票期权进行测算,具体参数如下:

  ① 标的股价:59.51元/股(2021年9月17日收盘价格)

  ②有效期分别为:1年、2年、3年(授权日至每期首个可行权日的期限)

  ③历史波动率:14.8299%、17.6740%、18.9533%(分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率)

  ④无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

  ⑤股息率:0.8912%(为公司最近一年的年化股息率)

  经测算,公司于2021年9月17日授予的136.65万份股票期权需摊销的总费用为698.66万元。

  (三)对公司财务状况的影响

  本激励计划首次授予的限制性股票和股票期权对公司2021-2024年会计成本的影响如下表所示:

  注:1、上述结果不代表最终的会计成本,实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。

  2、上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。

  七、法律意见书的结论性意见

  北京市嘉源律师事务所认为:

  1、公司已就本次调整及授予履行了必要的法律程序,本次调整及授予已取得必要的内部批准与授权。

  2、本次授予的授予条件已经满足,公司本次授予符合《管理办法》以及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定。

  3、本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》中关于授予日的相关规定,合法、有效。

  4、本次授予的授予价格符合《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,合法、有效。

  八、独立财务顾问出具的意见

  深圳价值在线信息科技股份有限公司对公司本次激励计划授予事项出具的独立财务顾问报告认为:截至报告出具日,公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划(草案修订稿)》及其摘要规定的授予所必须满足的条件,公司本次限制性股票与股票期权的授予已取得必要的批准和授权,权益授予日及其确认过程、权益的调整事项、权益的授予事项均符合《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定在规定期限内向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

  九、备查文件

  1、上海盛剑环境系统科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议;

  2、上海盛剑环境系统科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议;

  3、上海盛剑环境系统科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见;

  4、北京市嘉源律师事务所关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划调整及首次授予的法律意见书。

  5. 深圳价值在线信息科技股份有限公司关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

  上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

  2021年9月18日

  证券代码:603324        证券简称:盛剑环境       公告编号:2021-056

  上海盛剑环境系统科技股份有限公司

  第二届董事会第六次会议决议公告

  一、董事会会议召开情况

  上海盛剑环境系统科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次会议于2021年9月17日(星期五)在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年9月12日以书面、电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人。

  本次会议由董事长张伟明先生主持,公司监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于调整公司2021年股权激励计划人员名单和授予数量的议案》。

  鉴于列入公司《2021年股权激励计划激励对象名单》的激励对象中,5名激励对象自愿放弃参与本次激励计划,根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象和授予权益数量进行了调整。本次激励计划首次授予的激励对象人数由91人调整为86人,其中首次授予的限制性股票激励对象由91人调整为86人,首次授予的股票期权激励对象由91人调整为86人;激励对象自愿放弃的权益在其他激励对象之间进行调整和分配,故本次激励计划授予的权益总量不变。

  除上述调整内容外,本次激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

  具体内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于调整公司2021年股权激励计划人员名单和授予数量的公告》。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  关联董事张伟明、汪哲、许云回避表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)审议通过《关于向2021年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票以及股票期权的议案》。

  根据公司2021年股权激励计划的相关规定,公司认为2021年股权激励计划的授予条件已成就,现将本次激励计划首次授予的授予日确定为2021年9月17日,以38.63元/股的授予价格向86名激励对象授予限制性股票120.85万股,以61.80元/股的行权价格向86名激励对象授予股票期权136.65万份。

  具体内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于向2021年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票以及股票期权的公告》。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  关联董事张伟明、汪哲、许云回避表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  1、上海盛剑环境系统科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议;

  2、上海盛剑环境系统科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见;

  3、北京市嘉源律师事务所关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划调整及首次授予的法律意见书;

  4、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

  上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

  2021年9月18日

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