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上海美迪西生物医药股份有限公司 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的公告

  证券代码:688202          证券简称:         公告编号:2022-013

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海美迪西生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年2月28日召开了第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,现将具体情况公告如下:

  一、公司注册资本变更的相关情况

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年11月26日出具了信会师报字[2021]第ZA15858号《上海美迪西生物医药股份有限公司验资报告》,确认2020年限制性股票激励计划第一个归属期第一次归属完成后,公司注册资本由62,000,000元变更为62,079,548元,公司股份总数由62,000,000股变更为62,079,548股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年12月8日出具的《证券变更登记证明》,公司已完成2020年限制性股票激励计划第一个归属期第一次归属的股份登记工作,本次归属股票于2021年12月16日在上海证券交易所上市流通。

  二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

  为进一步完善公司的治理结构和规范运作,根据2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》,结合本激励计划第一个归属期第一次归属的实际情况,公司拟对《公司章程》进行修订、填充,具体修订内容如下:

  除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。修订的内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

  根据公司于2020年11月13日召开的2020年第一次临时股东大会的授权,公司将于本次董事会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本的变更登记以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。本议案无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

  2022年3月1日

  证券代码:688202        证券简称:美迪西        公告编号:2022-010

  上海美迪西生物医药股份有限公司

  2022年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会议是否有被否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2022年2月28日

  (二) 股东大会召开的地点:上海市浦东新区川大路585号上海美迪西生物医药股份有限公司会议室

  (三) 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况:

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定,大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集,董事长陈金章先生主持,会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

  本次股东大会的召集、召开及表决程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人,以现场方式出席8人,独立董事马大为因工作原因未能出席本次股东大会;

  2、 公司在任监事3人,以现场结合通讯的方式出席3人;

  3、 董事会秘书出席了本次会议;其他高级管理人员列席了本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称:《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  2、 议案名称:《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

  2.01议案名称:本次发行股票的种类和面值

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.02议案名称:发行方式及发行时间

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.03议案名称:发行对象及认购方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.04议案名称:定价基准日、发行价格及定价原则

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.05议案名称:发行数量

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.06议案名称:限售期安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.07议案名称:募集资金总额及用途

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.08议案名称:上市地点

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.09议案名称:本次发行前滚存未分配利润安排

  审议结果:通过

  表决情况:

  2.10议案名称:本次发行决议的有效期

  审议结果:通过

  表决情况:

  3、 议案名称:《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  4、 议案名称:《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  5、 议案名称:《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  6、 议案名称:《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  7、 议案名称:《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  8、 议案名称:《关于公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  9、 议案名称:《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  (二) 涉及重大事项,应说明5%以下股东的表决情况

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  1、本次股东大会审议的议案1-9为特别决议议案,已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权数量的三分之二以上通过。

  2、议案1-9对中小投资者进行了单独计票。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京金诚同达(上海)律师事务所

  律师:戴雪光、晏萍

  2、 律师见证结论意见:

  公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

  特此公告。

  上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

  2022年3月1日

  证券代码:688202          证券简称:美迪西         公告编号:2022-011

  上海美迪西生物医药股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海美迪西生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三次会议(以下简称“本次会议”)于2022年2月28日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2022年2月21日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席曾宪成先生召集并主持,应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、行政法规以及《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》的相关规定,会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案:

  1、 审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

  公司2022年预计发生的日常关联交易,是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要,按照公平、公正、公开原则开展,不会损害公司和全体股东的利益,审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定,同意公司预计2022年度日常关联交易的议案。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》。

  特此公告。

  上海美迪西生物医药股份有限公司监事会

  2022年3月1日

  证券代码:688202          证券简称:美迪西         公告编号:2022-012

  上海美迪西生物医药股份有限公司

  关于预计2022年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 是否需要提交股东大会审议:否。

  ● 日常关联交易对上市公司的影响: 公司与关联方所发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往来,符合正常商业逻辑及公平原则,在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施,交易条件及定价公允,并按照相关规定履行批准程序,不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述相关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2022年2月28日,公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次次会议,审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。关联董事回避表决,出席会议的非关联董事一致表决通过该议案,审议程序符合相关法律法规的规定。

  公司独立董事在董事会上对该议案进行审议并发表独立意见如下:公司预计2022年度日常关联交易的事项属于公司从事生产经营活动的正常业务往来,符合公司实际经营和发展的需要。公司预计的2022年度日常关联交易,遵循了公开、公平、公正的原则,定价以市场公允价格为基础,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,公司不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖,不会影响公司的独立性。董事会在审议该议案时,关联董事回避了表决,表决程序符合有关法律法规的规定。

  公司监事会就该事项形成了决议意见:公司2022年预计发生的日常关联交易,是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要,按照公平、公正、公开原则开展,不会损害公司和全体股东的利益,审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定,同意公司预计2022年度日常关联交易的议案。

  本次关联交易事项涉及金额950.00万元,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规则,不需要提交股东大会审议。

  (二)上一年度日常关联交易实际发生情况

  公司未进行2021年关联交易情况预计,2021年公司实际发生的关联交易情况如下:

  单位:万元

  注:占同类业务比例计算基数为2021年度的营业收入;以上数据未经审计。

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  根据公司2022年的经营计划,对2022年全年的日常关联交易基本情况预计如下:

  单位:万元

  注:占同类业务比例计算基数为2021年度的营业收入;以上数据未经审计。

  二、关联人基本情况和关联关系

  (一)韦恩生物科技有限公司

  1、基本信息

  2、关联关系

  韦恩生物科技有限公司为公司董事陈国兴子女控制的公司。

  (二)上海维申医药有限公司

  1、基本信息

  2、关联关系

  公司独立董事马大为直接持有11.36%的股权,通过上海维旻医药合伙企业(有限合伙)间接持有6.31%的股权,并担任董事的公司。

  (三)履约能力分析

  以上关联方均依法存续且正常经营,财务状况较好,具备良好履约能力和支付能力,前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

  三、日常关联交易主要内容

  (一)关联交易主要内容

  公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方提供新药研发服务,属于公司从事生产经营活动的正常业务往来,所有交易均将与相应的交易方签订书面协议,交易价格皆按公平、公开、公正的原则,以市场价格为依据,由双方协商确定。

  (二)关联交易协议签署情况

  该日常关联交易预计事项经董事会审议通过后,公司(及子公司)与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  公司与关联方所发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往来,符合正常商业逻辑及公平原则,在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施,交易条件及定价公允,并按照相关规定履行批准程序,不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述相关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。

  五、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:

  公司关于预计2022年度日常关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了同意的独立意见,监事会已发表同意意见。本次事项无需股东大会审议。上述公司关于预计2022年度日常关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项属于公司从事生产经营活动的正常业务往来,未损害上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

  综上,保荐机构对公司关于预计2022年度日常关联交易的事项无异议。

  六、上网公告附件

  1、《上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》;

  2、《股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

  2022年3月1日

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