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上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的进展公告

原标题:上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的进展公告

  证券代码:603690 证券简称: 公告编号:2021-148

  上海至纯洁净系统科技股份有限公司

  关于控股子公司增资扩股引入战略

  投资者暨关联交易的进展公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海至纯洁净系统科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月18日召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》,公司控股子公司至微半导体(上海)有限公司(以下简称 “至微科技”)拟通过增资扩股引入战略投资者并进行部分股权转让。本次交易各方合计增资额为42,000万元,股权转让涉及金额23,200万元。本次交易完成前,公司持有至微科技的股份比例为99.34%,本次交易完成后,公司持有至微科技的股份比例为77.11%。本次交易的增资方之一上海芯晟至远企业管理合伙企业(有限合伙)为公司关联方,本次交易构成关联交易。具体内容详见公司分别于2021年10月19日、2021年10月20日披露的《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告》(公告编号:2021-122)和《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的补充公告》(公告编号:2021-124)。本次交易已经公司于2021年11月30日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过,近日公司与交易各方签署了相关协议,现将协议主要内容公告如下:

  一、协议签订方

  (1) 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“远致星火”)

  (2) 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司(以下简称“混改基金”)

  (3) 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司(以下简称“大基金二期”)

  (4) 中小企业发展基金(绍兴)股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中芯聚源”)

  (5) 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“装备材料基金”)

  (6) 中青芯鑫鼎橡(上海)企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“芯鑫鼎橡”)

  (7) 平潭溥博芯诚股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“溥博芯诚”)

  (8) 上海芯晟至远企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“芯晟至远”)

  (9) 上海至纯洁净系统科技股份有限公司(以下简称“控股股东”或“至纯科技”)

  (10) 欣铠电子科技(上海)合伙企业(有限合伙)(以下简称“颀铠电子”)

  (11) 至微半导体(上海)有限公司(以下简称“至微半导体”)

  (12) 蒋渊(以下简称“实际控制人”)

  (13) 合肥至微半导体有限公司

  (14) 合肥至微微电子有限公司

  (15) 上海砺致科技有限公司

  (16) 日本至纯株式会社

  (17) 江苏启微半导体设备有限公司

  (18) 台湾至微半导体有限公司

  以上(1)-(8)合称“投资人”, (9)-(10)合称“现有股东”

  二、本次交易安排

  本次交易在至微半导体估值250,000万元的基础上,增资方以货币方式向至微半导体出资合计42,000万元,同时远致星火出资23,200万元受让至纯科技持有至微半导体的对应本次增资后的7.95%的股权,原股东颀铠电子无条件放弃优先购买权。

  本次交易完成后至微半导体的股权结构如下:

  ■

  三、交易款项支付

  除远致星火、芯晟至远以外的其他投资人分两期向至微半导体支付增资价款,每一期增资价款为各自全部增资价款的50%;远致星火于第二期交割日一次性支付全部增资价款。

  芯晟至远可在其他投资人第二期交割均完成之日起六个月内向至微半导体指定账户汇入约定的增资价款。如届时芯晟至远无法完成约定增资价款的支付,则其所持至微半导体的股权由本轮增资完成后的所有股东按所持有的股权比例及本轮估值行使优先购买权进行收购。如无任一股东行使优先购买权,经其他股东协商一致同意后,将其份额注销并办理相应的减资手续。芯晟至远足额缴付全部出资前,按其实缴出资额享有并行使股东权利。

  四、工商变更登记

  在交割日当日,至微半导体应向投资人签发出资确认/出资证明书、更新股东名册并向投资人提供股东名册副本,并向登记管理机构提交体现本次投资的工商变更登记申请。至微半导体应当在第一期交割日后尽快(但最晚不迟于第一期交割日后30个工作日内或各方另行同意的其他时间)办理完毕本次投资涉及的工商变更登记(含新公司章程)、税务变更登记等事宜,并向投资人提供变更后的营业执照的真实完整复印件。

  自本次投资第一期交割日起,如至微半导体未在30个工作日内办理完成本次交易所涉工商变更登记手续的,每逾期一日,至微半导体及现有股东应连带向五方投资人支付按照该投资人增资价款的万分之五(单利)的标准计算的逾期违约金。

  五、赔偿责任

  1、对投资人的赔偿责任

  若发生以下事由导致投资人及其关联方或投资人指定的其他受偿人士(合称“受偿方”)遭受损失(包括由该等事由产生的直接责任、损害责任、索赔、费用和开销(包括合理的律师费)等),则无论本协议项下的交割是否发生,违约的公司方(指至微半导体、实际控制人及现有股东,下同)应向受偿方补偿和赔偿所有该等损失:

  公司方在本协议下的任何声明、陈述、保证不实或有重大遗漏,或违反其在该条项下作出的任何声明、陈述、保证;或

  公司方未履行或未适当履行其在本协议、股东协议、新公司章程以及其他交易文件项下的任何承诺、义务或未遵守本协议、股东协议、新公司章程以及其他交易文件项下的任何其他规定。

  2、特别赔偿或补偿

  无论本协议是否存在相反规定,或相关声明和保证是否存在有效期限制、或对此投资方或其关联方知情,对于因下列事项造成受偿方在交割后受到任何损失(包括由该等事由产生的直接责任、损害、索赔、费用、可得利益损失和开销(包括合理的律师费)等),公司方应全额赔偿受偿方,或根据受偿方的选择由公司方(但至微集团(指至微半导体及其下属子公司,下同)除外)对至微集团因此遭受的损失进行全额补偿,或由该等公司方(至微集团除外)将其应支付给至微集团的补偿金中按投资人届时在公司持有的股权/股份比例计算出的部分直接支付给投资人作为赔偿。公司方应对前述义务承担连带责任:

  至微集团在交割日前存在的合法合规问题导致的任何至微集团遭受的重大处罚、罚款、损失和损害;

  至微集团任何产生于或源于交割日或之前的并且未在三年财务报表中披露或由公司另行书面披露的贷款、债务、负债、担保和其他或有债务;

  公司方违反其向投资人作出合法合规相关的特别声明和承诺;

  公司就交割日或之前的行为或事件而直接导致的重大诉讼、仲裁、行政调查或其他行政、司法程序或处罚,并影响公司正常经营的。

  六、投资退出

  若满足退出条件,任一投资人有权按照协议条款的约定自主选择退出方式。

  七、合同生效与终止

  1、协议经各方签署并盖章后于本协议文首所载签字日期生效。

  2、协议可在下列情况下终止:

  在交割日前,各方书面一致同意终止本协议;

  如交割无法在本协议签署日起60个工作日内或各方协商一致认可的其他日期完成,任一投资人有权提前至少10日以书面形式通知其他方解除本协议,并于通知中载明协议解除的生效日期。为免歧义,该等解除不影响本协议其他各方的协议效力;

  在交割日前,若任何一方严重违反其在本协议项下的义务,则守约方有权书面通知其他方与相关违约方终止本协议,并根据本协议的规定要求违约方补偿守约方遭受的损失或损害;

  后续公司将依据法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告,注意投资风险。

  特此公告。

  上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会 2021年12月21日

  证券代码:603690 证券简称:至纯科技 公告编号:2021-149

  上海至纯洁净系统科技股份有限公司

  为子公司担保进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:合肥至微半导体有限公司(以下简称“合肥至微”)。

  ● 本次担保金额及累计为其提供的担保余额:本次因公司控股子公司合肥至微向银行申请贷款事宜,公司与中国股份有限公司合肥龙门支行签订了《本金最高额保证合同》;本次公司为合肥至微提供担保金额为20,000万元人民币,此前已实际为该担保人提供的担保余额合计为16,256万元,截至目前累计为其提供担保余额为36,256万元。本次担保事项后的累计担保金额,均在公司2020年年度股东大会批准的担保额度范围内。

  ● 本次担保是否有反担保:无

  一、担保情况概述

  经上海至纯洁净系统科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2020年年度股东大会审议通过,同意公司2021年度为全资子公司申请授信提供总额不超过6亿元的担保、为控股子公司申请授信提供总额不超过4.5亿元的担保。详情请见公司分别于2021年4月30日和2021年5月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com)披露的《关于2021年度新增授信及担保额度预计的公告》(公告编号:2021-060)和《2020年年度股东大会决议公告》(公告编号:2021-077)。

  近日,公司就控股子公司合肥至微向银行申请贷款事宜,与中国建设银行股份有限公司合肥龙门支行签订了《本金最高额保证合同》;本次公司为合肥至微提供担保金额为20,000万元人民币,此前已实际为该担保人提供的担保余额合计为16,256万元,截至目前累计为其提供担保余额为36,256万元。本次担保事项后的累计担保金额,均在公司2020年年度股东大会批准的担保额度范围内。

  二、被担保人基本情况

  ■

  上述数据系系统集成2020年度财务数据,以上数据已经审计。

  三、担保协议主要内容

  1、合同签署人

  保证人:上海至纯洁净系统科技股份有限公司

  债权人:中国建设银行股份有限公司合肥龙门支行

  债务人:合肥至微半导体有限公司

  2、担保额度: 20,000.00万元

  3、保证方式:连带责任保证

  4、担保范围:主合同项下债务人的全部债务,包括但不限于本金、利息、复利、违约金、赔偿金、债权人为实现债权、担保权而发生的所有费用和所有其他应付的费用(包括违约相关的费用)。

  5、保证期间:自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的时间发生而导致债务提前到期,保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意,债权人与债务人签订主合同或对主合同进行任何变更(包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额),均无需通知保证人,保证人在本合同约定的担保范围内承担担保责任。

  四、履行的相关程序

  本次担保事项已经公司2020年年度股东大会审议通过,详见公司于2021年5月21日在上海证券交易所网站《2020年年度股东大会决议公告》(公告编号:2021-077)。

  五、公司累计对外担保情况

  截至本公告日,本次新增担保后,公司实际对外担保总额为89,689万元人民币,占上市公司2020年度经审计归属于上市公司股东净资产的28.54%。截至目前,公司不存在对全资及控股子公司以外的担保对象提供担保的情形,公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

  特此公告。

  上海至纯洁净系统科技股份有限公司

  董事会

  2021年12月21日

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