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上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司第十届董事会第三十次会议(临时会议)决议公告

原标题:上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司第十届董事会第三十次会议(临时会议)决议公告

  证券代码:600655 证券简称: 公告编号:2021-085

  债券代码:155045 债券简称:18豫园01

  债券代码:163038 债券简称:19豫园01

  债券代码:163172 债券简称:20豫园01

  债券代码:175063 债券简称:20豫园03

  债券代码:188429 债券简称:21豫园01

  上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

  第十届董事会第三十次会议(临时会议)

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第三十次会议(临时会议)于2021年12月10日发出通知,并于2021年12月14日以通讯方式召开,会议应到董事12人,实到董事12人。本次会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案:

  一、《关于公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解除限售的议案》

  根据公司2018年第四次股东大会(临时会议)、2019年第四次股东大会(临时会议)的授权及《公司2018年限制性股票激励计划》、《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定,董事会认为:(1)2018年限制性股票激励计划中,除刘斌、张毅、叶志铭、曹荣明、田左云已获授但尚未解除限售的共计210,800股限制性股票已经予以回购注销外,其余33名激励对象获授限制性股票第三个解除限售期解锁条件已成就,其所持有的总计1,142,400股限制性股票可申请解除限售;(2)2019年限制性股票激励计划中,除刘斌、张毅、邵冲、季文君、陈晓、田左云已获授但尚未解除限售的共计313,310股限制性股票已经予以回购注销外,其余32名激励对象获授限制性股票第二个解除限售期解锁条件已成就,其所持有的总计792,660股限制性股票可申请解除限售。

  表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事黄震、石琨、王基平、郝毓鸣回避表决,该议案通过。

  董事会将根据股东大会授权办理本次限制性股票解除限售所必需的全部事宜。

  二、《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》

  表决情况:12票同意,0票反对,0票弃权,该议案通过。

  具体详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司关于修订公司章程及办理工商变更登记的公告》(公告编号:临2021-088)。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

  2021年12月15日

  ● 报备文件

  公司第十届董事会第三十次会议决议

  独立董事独立意见

  证券代码:600655 证券简称:豫园股份 公告编号:2021-086

  债券代码:155045 债券简称:18豫园01

  债券代码:163038 债券简称:19豫园01

  债券代码:163172 债券简称:20豫园01

  债券代码:175063 债券简称:20豫园03

  债券代码:188429 债券简称:21豫园01

  上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

  第十届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第十五次会议于2020年12月14日以通讯方式召开,本次会议应参加监事3人,实际参加会议并表决的监事3人。会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。经审议,形成如下决议:

  一、《关于公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解除限售的议案》

  根据公司2018年第四次股东大会(临时会议)、2019年第四次股东大会(临时会议)的授权及《公司2018年限制性股票激励计划》、《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定,监事会认为: (1)2018年限制性股票激励计划中,除刘斌、张毅、叶志铭、曹荣明、田左云已获授但尚未解除限售的共计210,800股限制性股票已经予以回购注销外,其余33名激励对象获授限制性股票第三个解除限售期解锁条件已成就,其所持有的总计1,142,400股限制性股票可申请解除限售;(2)2019年限制性股票激励计划中,除刘斌、张毅、邵冲、季文君、陈晓、田左云已获授但尚未解除限售的共计313,310股限制性股票已经予以回购注销外,其余32名激励对象获授限制性股票第二个解除限售期解锁条件已成就,其所持有的总计792,660股限制性股票可申请解除限售。公司监事会认为本次解除限售符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定以及相关激励计划的规定,激励对象符合解除限售条件,其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,该议案通过。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

  2021年12月15日

  ● 报备文件

  公司第十届监事会第十五次会议决议

  证券代码:600655 证券简称:豫园股份 公告编号:2021-087

  债券代码:155045 债券简称:18豫园01

  债券代码:163038 债券简称:19豫园01

  债券代码:163172 债券简称:20豫园01

  债券代码:175063 债券简称:20豫园03

  债券代码:188429 债券简称:21豫园01

  上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

  2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解锁上市公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次解锁股票数量:1,935,060股

  ● 本次解锁股票上市流通时间:2021年12月17日

  一、《2018年限制性股票激励计划》批准及实施情况

  1、2018年10月9日,上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)召开第九届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对2018年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。

  2、2018年10月9日,公司召开第九届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》,监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

  3、2018年10月10日至2018年10月20日,公司对2018年限制性股票激励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月23日,公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2018年10月31日,公司召开2018年第四次股东大会(临时会议),审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018年11月5日,公司召开了第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对激励计划调整、授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查,董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以2018年11月5日为授予日,向符合授予条件的45名激励对象授予458万股限制性股票,授予价格为每股3.61元。

  6、2019年9月23日,公司召开第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2018年限制性股票激励计划》相关规定,因(1)激励对象李苏波、陈雪明、任远亮已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务,并解除了与公司或控股子公司/单位签订的劳动合同;(2)激励对象王蔚2018年度个人业绩考核结果未达到“良好”,已不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查,同意公司收回原代管拟回购注销限制性股票所对应的2018年度现金股利;并同意将上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计319,900股限制性股票回购注销,回购价格为人民币3.61元/股,回购总价款为人民币1,154,839元。

  7、2019年12月13日,公司召开第九届董事会第四十三次会议和第九届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票第一期解除限售的议案》。根据公司2018年第四次股东大会(临时会议)授权及本激励计划的相关规定,董事会认为:除李苏波、陈雪明、任远亮、王蔚已获授但尚未解除限售的共计319,900股限制性股票已经予以回购注销外,其余41名激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就,其所持有的总计1,399,200股限制性股票可申请解除限售。

  8、2020年9月21日,公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2018年限制性股票激励计划》相关规定,因(1)激励对象戴琦、周成、夏菊香、王伟已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务,并解除了与公司或控股子公司/单位签订的劳动合同;(2)激励对象曹荣明2019年度个人业绩考核结果未达到“良好”,不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查,同意公司收回原代管拟回购注销限制性股票所对应的2019年度现金股利;并同意将上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共计174,500股限制性股票回购注销,回购价格为人民币3.61元/股,回购总价款为人民币629,945元。

  9、2020年12月14日,公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期及2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议案》。根据公司2018年第四次股东大会(临时会议)授权及激励计划的相关规定,董事会认为:除戴琦、周成、夏菊香、王伟、曹荣明已获授但尚未解除限售的共计174,500股限制性股票已经予以回购注销外,38名激励对象获授限制性股票第二个解除限售期解锁条件已成就,其所持有的总计1,333,200股限制性股票可申请解除限售。

  10、2021年9月16日,公司召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2018年激励计划》相关规定,因(1)激励对象刘斌、张毅、叶志铭、曹荣明已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务,并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同;(2)激励对象田左云2020年度个人业绩考核结果未达到“良好”,不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查,同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2020年度现金股利;并同意将上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共计210,800股限制性股票回购注销,回购价格为人民币3.61元/股,回购总价款为人民币760,988元。

  11、2021年12月14日,公司召开第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解除限售的议案》。根据公司2018年第四次股东大会(临时会议)授权及激励计划的相关规定,董事会认为:除刘斌、张毅、叶志铭、曹荣明、田左云已获授但尚未解除限售的共计210,800股限制性股票已经予以回购注销外,33名激励对象获授限制性股票第三个解除限售期解锁条件已成就,其所持有的总计1,142,400股限制性股票可申请解除限售。

  二、《2018年限制性股票激励计划》限制性股票解锁条件

  (一)限售期已届满

  激励计划授予的限制性股票授予后即锁定,激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期,分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  2018年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2018年12月11日办理完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。截至本公告日,激励计划所涉限制性股票第三个锁定期已届满,本次解锁股票上市流通时间:2021年12月17日。

  (二)关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况

  解除限售期内,必须同时满足以下条件,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  1、公司未发生以下任一情形

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  发生上述任一情形的,所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

  上述解锁条件的满足情况:截至本公告日,公司未发生以上任一情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  发生上述任一情形的激励对象,其根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

  上述解锁条件的满足情况:截至本公告日,激励对象未发生以上任一情形。

  3、公司层面业绩考核

  激励计划在2018-2020年的3个会计年度中,分年度对公司财务业绩指标进行考核,每个会计年度考核一次,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。

  限制性股票的各年度业绩考核目标如下:

  ■

  限制性股票的解除限售条件满足,则所有激励对象按照激励计划规定的比例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司回购注销。

  上述解锁条件的满足情况:2018年归属于上市公司股东的净利润为3,020,736,944.79元,2019年归属于上市公司股东的净利润为3,208,213,531.61元,2020年归属于上市公司股东的净利润为3,610,337,220.80元,2018-2020年归属于上市公司股东的净利润为9,839,287,697.20元。

  4、个人层面绩效考核

  在公司层面业绩考核达标的情况下,根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法,激励对象只有在上年度业绩考核达到“良好”及以上的情况下才能按照激励计划规定的比例解除限售,否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

  上述解锁条件的满足情况:33名激励对象2020年度业绩考核均达到“良好”及以上。

  三、《2019年限制性股票激励计划》批准及实施情况

  1、2019年8月23日,公司召开第九届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独立意见。

  2、2019年8月23日,公司召开第九届监事会第二十次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》,监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

  3、2019年9月7日,公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划、2019年员工期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019年8月27日至2019年9月5日,公司将2019年限制性股票激励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划激励对象有关的任何异议。2019年9月7日,公司监事会披露了《关于2019年限制性股票激励计划、2019年员工期权激励划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  5、2019年10月23日,公司召开2019年第四次股东大会(临时会议),审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  6、2019年10月31日,公司召开了第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第二十三次会议,审议通过《关于向激励对象授予2019年限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对授予2019年限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查,董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以2019年10月31日为授予日,向符合授予条件的41名激励对象授予301.8万股限制性股票,授予价格为每股4.31元。

  7、2020年9月21日,公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2019年限制性股票激励计划》相关规定,因激励对象苏璠、李项峰、戴琦已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务,并解除了与公司或控股子公司/单位签订的劳动合同,经董事会审议及监事会核查,同意公司收回原代管拟回购注销限制性股票所对应的2019年度现金股利,并同意将上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的共计89,000股限制性股票回购注销,回购价格为人民币4.31元/股,回购总价款为人民币383,590元。

  8、2020年12月14日,公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期及2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议案》。根据公司2019年第四次股东大会(临时会议)授权及本激励计划的相关规定,董事会认为:除苏璠、李项峰、戴琦已获授但尚未解除限售的共计89,000股限制性股票已经予以回购注销外,其余38名激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就,其所持有的总计966,570股限制性股票可申请解除限售。

  9、2021年9月16日,公司召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2019年限制性股票激励计划》相关规定,因(1)激励对象刘斌、张毅、邵冲、季文君、陈晓已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务,并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同;(2)激励对象田左云2020年度个人业绩考核结果未达到“良好”,不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查,同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2020年度现金股利,并同意将上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的共计313,310股限制性股票回购注销,回购价格为人民币4.31元/股,回购总价款为人民币1,350,366.10元。

  10、2021年12月14日,公司召开第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解除限售的议案》。根据公司2019年第四次股东大会(临时会议)授权及激励计划的相关规定,董事会认为:除刘斌、张毅、邵冲、季文君、陈晓、田左云已获授但尚未解除限售的共计313,310股限制性股票已经予以回购注销外,32名激励对象获授限制性股票第二个解除限售期解锁条件已成就,其所持有的总计792,660股限制性股票可申请解除限售。

  四、《2019年限制性股票激励计划》限制性股票解锁条件

  (一)限售期已届满

  激励计划授予的限制性股票授予后即锁定,激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期,分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  2019年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2019年12月4日办理完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。截至本公告日,激励计划所涉限制性股票第二个锁定期已届满,本次解锁股票上市流通时间:2021年12月17日。

  (二)关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况

  解除限售期内,必须同时满足以下条件,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  1、公司未发生以下任一情形

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  发生上述任一情形的,所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

  上述解锁条件的满足情况:截至本公告日,公司未发生以上任一情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  发生上述任一情形的激励对象,其根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

  上述解锁条件的满足情况:截至本公告日,激励对象未发生以上任一情形。

  3、公司层面业绩考核

  激励计划在2019-2021年的3个会计年度中,分年度对公司财务业绩指标进行考核,每个会计年度考核一次,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。

  限制性股票的各年度业绩考核目标如下:

  ■

  限制性股票的解除限售条件满足,则所有激励对象按照激励计划规定的比例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司回购注销。

  上述解锁条件的满足情况:2018年归属于上市公司股东的净利润为3,020,736,944.79元,2019年归属于上市公司股东的净利润为3,208,213,531.61元,2020年归属于上市公司股东的净利润为3,610,337,220.80元,2018-2020年归属于上市公司股东的净利润为9,839,287,697.20元。

  4、个人层面绩效考核

  在公司层面业绩考核达标的情况下,根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法,激励对象只有在上年度业绩考核达到“良好”及以上的情况下才能按照激励计划规定的比例解除限售,否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

  上述解锁条件的满足情况:32名激励对象2020年度业绩考核均达到“良好”及以上。

  五、本次解锁所涉激励对象及限制性股票数量

  单位:股

  ■

  ■

  六、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本变动情况

  (一)本次解锁的限制性股票上市流通日:2021年12月17日

  (二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:1,935,060股(其中:2018年限制性股票激励计划1,142,400股,2019年限制性股票激励计划792,660股)

  (三)董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

  公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的限售规定,具体规定如下:

  (1)激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

  (2)激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

  (四)本次限制性股票解锁后,公司股本结构变动情况如下:

  单位:股

  ■

  七、独立董事的独立意见

  公司独立董事审核后认为:(1)2018年限制性股票激励计划中,除刘斌、张毅、叶志铭、曹荣明、田左云已获授但尚未解除限售的共计210,800股限制性股票已经予以回购注销外,其余33名激励对象获授限制性股票第三个解除限售期解锁条件已成就,其所持有的总计1,142,400股限制性股票可申请解除限售;(2)2019年限制性股票激励计划中,除刘斌、张毅、邵冲、季文君、陈晓、田左云已获授但尚未解除限售的共计313,310股限制性股票已经予以回购注销外,其余32名激励对象获授限制性股票第二个解除限售期解锁条件已成就,其所持有的总计792,660股限制性股票可申请解除限售。

  公司独立董事认为本次解除限售符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定以及相关激励计划的规定,激励对象符合解除限售条件,其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效,董事会审议时关联董事已回避表决,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  八、监事会的核查意见

  公司监事会经核查后认为:(1)2018年限制性股票激励计划中,除刘斌、张毅、叶志铭、曹荣明、田左云已获授但尚未解除限售的共计210,800股限制性股票已经予以回购注销外,其余33名激励对象获授限制性股票第三个解除限售期解锁条件已成就,其所持有的总计1,142,400股限制性股票可申请解除限售;(2)2019年限制性股票激励计划中,除刘斌、张毅、邵冲、季文君、陈晓、田左云已获授但尚未解除限售的共计313,310股限制性股票已经予以回购注销外,其余32名激励对象获授限制性股票第二个解除限售期解锁条件已成就,其所持有的总计792,660股限制性股票可申请解除限售。

  公司监事会认为本次解除限售符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定以及相关激励计划的规定,激励对象符合解除限售条件,其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  九、律师法律意见

  本所律师认为:

  (一)公司就本次解除限售已履行的审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年限制性股票激励计划》《2019年限制性股票激励计划》的相关规定,公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务并办理股份解除限售手续。

  (二)截至本《法律意见》出具之日,本次解除限售的条件已成就,本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年限制性股票激励计划》《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

  2021年12月15日

  ● 报备文件

  公司第十届董事会第三十次会议决议

  公司第十届监事会第十五次会议决议

  独立董事独立意见

  法律意见书

  证券代码:600655 证券简称:豫园股份 公告编号:2021-088

  债券代码:155045 债券简称:18豫园01

  债券代码:163038 债券简称:19豫园01

  债券代码:163172 债券简称:20豫园01

  债券代码:175063 债券简称:20豫园03

  债券代码:188429 债券简称:21豫园01

  上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

  关于修订公司章程及办理工商变更登记的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“豫园股份”)于2021年12月14日召开公司第十届董事会第三十次会议(临时会议)审议通过了《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》。

  一、限制性股票回购注销情况

  根据公司《2018年限制性股票激励计划》、《2019年限制性股票激励计划》(以下合称“激励计划”)的相关规定以及2018年第四次股东大会(临时会议)、2019年第四次股东大会(临时会议)的授权,公司于2021年9月16日召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照激励计划的相关规定,因(1)激励对象刘斌、张毅、叶志铭、曹荣明、邵冲、季文君、陈晓已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务,并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同;(2)激励对象田左云2020年度个人业绩考核结果未达到“良好”,不满足解除限售条件。同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2020年度现金股利;并同意将上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的共计524,110股限制性股票回购注销(其中:2018年限制性股票激励计划210,800股,回购价格为人民币3.61元/股,回购总价款为人民币760,988元;2019年限制性股票激励计划313,310股,回购价格为人民币4.31元/股,回购总价款为人民币1,350,366.10元)。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户,本次限制性股票于2021年11月18日完成注销。本次回购注销后,公司的股份总数由3,883,498,464股减少至3,882,974,354股。具体详见公司于2021年11月16日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销的实施公告》(公告编号:临2021-071)。

  二、2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票授予登记情况

  2021年10月28日,公司召开第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》。根据公司2021年第三次股东大会(临时会议)的授权,公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以2021年10月28日为授予日,向符合授予条件的107名激励对象授予585.00万股限制性股票。公司在办理授予登记事项过程中,由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因,本次激励计划授予数量由585.00万股调整为564.27万股,授予人数由107人调整为103人。2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票的授予登记手续已于2021年11月23日办理完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2021年限制性股票激励计划授予完成后,公司的股份总数由本次授予前的3,882,974,354股增加至3,888,617,054股。具体详见公司于2021年11月25日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》(公告编号:临2021-074)。

  三、2019年员工期权激励计划所涉行权股票过户登记情况

  2021年11月2日,公司召开第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第十三次会议,审议通过了《关于注销2019年员工期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》、《关于调整2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2019年员工期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司员工张毅、邵冲、苏璠、季文君、李项峰、金伟、徐明、李琦、戴琦、程刚、叶志铭、李在哲、吴振宇因离职原因不在公司担任职务,激励对象陈荃2020年度个人业绩考核结果未达到“良好”,董事会同意:上述人员已获授尚未行权的股票期权67.28万份由公司注销,经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认,上述67.28万份股票期权注销事宜办理完毕。董事会同意:2019年员工期权激励计划股票期权行权价格由8.62元/股调整为8.00元/股。董事会同意:2019年员工期权激励计划第二个行权期涉及36名激励对象共计 86.592万份股票期权按照相关规定行权。2019年员工期权激励计划所涉行权股票过户登记手续已于2021年11月29日办理完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2019年员工期权激励计划所涉行权股票过户登记后,公司的股份总数由本次过户登记前的3,888,617,054股增加至3,889,482,974股。具体详见公司于2021年12月1日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司关于2019年员工期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份登记过户的公告》(公告编号:临2021-075)。

  四、首期合伙人期权激励计划所涉行权股票过户登记情况

  2021年12月1日,公司召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首期合伙人期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会同意:首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格由7.21元/股调整为6.32元/股。董事会同意:首期合伙人期权激励计划第一个行权期涉及4名激励对象共计 90万份股票期权按照相关规定行权。首期合伙人期权激励计划所涉行权股票过户登记手续已于2021年12月10日办理完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。首期合伙人期权激励计划所涉行权股票过户登记后,公司的股份总数由本次过户登记前的3,889,482,974股增加至3,890,382,974股。具体详见公司于2021年12月14日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司关于首期合伙人期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份登记过户的公告》(公告编号:临2021-081)。

  上述2018年限制性股票激励计划及2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票回购注销、2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票授予登记、2019年员工期权激励计划和首期合伙人期权激励计划所涉行权股票过户登记的实施完成,公司股本变动情况如下:

  单位:股

  ■

  鉴于上述2018年限制性股票激励计划及2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票回购注销、2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票授予登记、2019年员工期权激励计划和首期合伙人期权激励计划所涉行权股票过户登记的实施完成,对《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中相关条款作如下修订:

  ■

  除上述修订外,《公司章程》其他条款不变。

  公司2018年第四次股东大会(临时会议)、2019年第四次股东大会(临时会议)、2021年第三次股东大会(临时会议)分别已授权董事会就2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划、2019年限制性股票激励计划、2019年员工期权激励计划、2021年限制性股票激励计划修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记,修订后的《公司章程》经董事会审议通过后生效,无须提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

  2021年12月15日

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