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上海金桥信息股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告

原标题:上海股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告

  证券代码:603918 证券简称:金桥信息 公告编号:2021-083

  上海金桥信息股份有限公司

  第四届董事会第二十三次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)上海金桥信息股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十三次会议通知和资料于2021年9月22日以邮件和书面方式发出,会议于2021年9月29日以现场和通讯相结合的方式召开。

  (二)公司董事会共计9名董事,实际出席会议9名。本次会议由董事长金史平先生主持,公司监事及高级管理人员列席会议。

  (三)本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于补选第四届董事会专门委员会委员的议案》

  经公司2021年第一次临时股东大会审议通过,李健先生当选为公司第四届董事会独立董事。鉴于公司董事会成员的变动,选举李健先生担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员和董事会审计委员会委员职务,任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过《关于部分募投项目增加实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

  根据公司募投项目实施进展及业务发展情况需要,结合公司未来发展战略,公司“智慧法治综合平台建设项目”在原实施主体的基础上,增加全资子公司上海金桥智行科技有限公司(以下简称“金桥智行”)作为其实施主体,实施地点不变,并以募集资金4,700万元向金桥智行进行增资以实施该项目。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,不会改变公司合并报表范围。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于部分募投项目增加实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》(公告编号:2021-085)。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  3、审议通过《关于设立募集资金专项存储账户的议案》

  为规范募集资金管理,切实保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定,公司将对“智慧法治综合平台建设项目”新增实施主体设立募集资金专项存储账户。公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜,包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  上海金桥信息股份有限公司董事会

  2021年9月30日

  证券代码:603918 证券简称:金桥信息 公告编号:2021-084

  上海金桥信息股份有限公司

  第四届监事会第二十二次会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  (一)上海金桥信息股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十二次会议通知和材料于2021年9月22日以邮件和书面方式发出;会议于2021年9月29日以现场方式召开。

  (二)本次监事会会议应出席的监事3人,实际出席会议的监事3人。

  (三)本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经全体监事认真审议作出如下决议:

  1、审议通过《关于部分募投项目增加实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

  公司新增全资子公司上海金桥智行科技有限公司(以下简称“金桥智行”)作为募集资金投资项目“智慧法治综合平台建设项目”实施主体,并使用募集资金向全资子公司金桥智行增资以实施募投项目,未改变募集资金的投向、用途,未改变募集资金投资项目的内容、实施方式,不会对项目的实施造成不利影响,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。一致同意募投项目“智慧法治综合平台建设项目”增加实施主体金桥智行并使用募集资金向金桥智行增资以实施募投项目的事项。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于部分募投项目增加实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》(公告编号:2021-085)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  上海金桥信息股份有限公司监事会

  2021年9月30日

  证券代码:603918 证券简称:金桥信息 公告编号:2021-085

  上海金桥信息股份有限公司

  关于部分募投项目增加实施主体

  并使用募集资金向全资子公司增资

  以实施募投项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 上海金桥信息股份有限公司(以下简称“公司”或“金桥信息”)于2021年9月29日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十二次会议,审议并通过了《关于部分募投项目增加实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》,同意公司“智慧法治综合平台建设项目”在原实施主体基础上,增加全资子公司上海金桥智行科技有限公司(以下简称“金桥智行”)作为其实施主体,实施地点不变,并以募集资金4,700万元向金桥智行进行增资以实施该项目。

  ● 本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,不会改变公司合并报表范围。

  ● 本事项无需提交股东大会审议。

  ● 本次增资相关事宜对公司的财务状况和经营成果无重大不利影响。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2268号《关于核准上海金桥信息股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司获准非公开发行不超过46,633,418股新股。公司于2021年3月以非公开发行股票方式发行人民币普通股46,633,418股,每股面值1元,每股发行价格7.65元,募集资金总额为人民币356,745,647.70元,扣除发行费人民币9,543,098.08元(不含税金额)后,实际募集资金净额人民币347,202,549.62元。上述募集资金已全部到位,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并于2021年3月23日出具了天健验〔2021〕131号《验资报告》。

  为规范募集资金管理,公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关规定,对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

  二、募集资金投资项目情况

  公司于2021年4月6日召开公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》,同意公司根据实际募集资金净额,按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额,调整后的非公开发行股票募集资金的投资项目及募集资金使用计划如下:

  单位:元

  ■

  三、本次部分募投项目增加实施主体的基本情况

  (一)本次部分募投项目新增实施主体的情况

  公司募投项目“智慧法治综合平台建设项目”在原实施主体的基础上,增加公司全资子公司金桥智行为其实施主体,具体情况如下:

  ■

  除上述募投项目增加实施主体外,实施地点、募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不存在变化。

  (二)本次部分募投项目新增实施主体的原因

  根据公司募投项目实施进展及业务发展情况需要,结合公司未来发展战略,公司“智慧法治综合平台建设项目”在原实施主体的基础上,增加全资子公司金桥智行,有利于满足募投项目的实际开展需要,提高募集资金的使用效率,优化公司内部的资源配置,充分发挥公司现有资源的整合优势,促进募投项目更高效开展,保证募投项目的实施进度。

  四、新增实施主体及使用募集资金向全资子公司增资的情况

  (一)新增实施主体基本情况

  金桥智行为公司全资子公司,基本情况如下:

  公司名称:上海金桥智行科技有限公司

  统一社会信用代码:91310104MA7B2Y8N28

  成立日期:2021年9月16日

  注册资本:人民币300.0000万元整

  法定代表人:金史平

  注册地址:上海市徐汇区田林路487号20幢2202室

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:一般项目:从事智能科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让;法律咨询(不包括律师事务所业务);信息系统集成服务;计算机系统服务;安全技术防范系统设计施工服务;信息安全设备销售;电子产品销售;互联网设备销售;网络设备销售;软件销售;互联网安全服务;信息系统运行维护服务;计算机及办公设备维修;计算机及通讯设备租赁;计算机软硬件及硬件设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发。(除依法需经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  金桥智行为公司新设立的子公司,尚未开展业务,暂无相关财务数据。本次增资前后均为公司持股100%的全资子公司。

  (二)增资基本情况

  公司拟以募集资金4,700万元向全资子公司金桥智行进行增资。增资后金桥智行仍为公司全资子公司,公司性质不变,注册资本5,000.00万元。为加强募集资金的存储、使用和管理,金桥智行将开设募集资金专项账户,将与公司、保荐机构和银行签署募集资金专户四方监管协议,对相应项目的募集资金进行专户存储和管理。

  本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,不会改变公司合并报表范围。

  五、本次部分募投项目增加实施主体对公司的影响

  本次部分募投项目增加实施主体是根据客观实际情况作出的审慎决定,且是在公司及全资子公司之间进行的实施主体增加,不会对公司经营、财务状况产生不利影响。本次部分募投项目增加实施主体,并未改变或变相改变募集资金的投资方向,不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形,也未有损害公司及股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定,科学合理决策,加强募集资金使用的内部和外部监督,确保募集资金使用的合法有效,实现公司与投资者利益最大化。

  六、审议程序及专项意见说明

  公司于2021年9月29日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十二次会议,审议并通过了《关于部分募投项目增加实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。本事项无需提交股东大会审议。

  (一)独立董事意见

  经审验,公司独立董事认为:本次部分募投项目增加实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项,是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定,符合公司募投项目的相关安排,有利于提高募集资金使用效率,增强公司竞争力,提升盈利能力,确保公司持续快速的发展,不存在损害股东利益的情况。公司本次通过使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目有利于扩展公司业务和公司可持续发展,符合相关法律、法规和规章的规定,符合公司及股东的长远利益。

  上述事项履行了必要的审议、表决程序,不存在改变募集资金投向等实质情形,其内容和决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定,符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。因此,同意公司部分募投项目增加实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

  (二)监事会意见

  经审议,公司监事会认为:公司新增全资子公司金桥智行作为募集资金投资项目“智慧法治综合平台建设项目”实施主体,并使用募集资金向全资子公司金桥智行增资以实施募投项目,未改变募集资金的投向、用途,未改变募集资金投资项目的内容、实施方式,不会对项目的实施造成不利影响,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。一致同意募投项目“智慧法治综合平台建设项目”增加实施主体金桥智行并使用募集资金向金桥智行增资以实施募投项目的事项。

  (三)保荐机构核查意见

  经核查,本次部分募投项目增加实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过。独立董事均发表明确同意的意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和《公司章程》规定。本次部分募投项目增加实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项没有异议。

  特此公告。

  上海金桥信息股份有限公司董事会

  2021年9月30日

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