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上海金桥信息股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告

本文转自:证券时报

证券代码:603918 证券简称:金桥信息 公告编号:2022-021

上海金桥信息股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)上海金桥信息股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十八次会议通知和资料于2022年2月16日以邮件和书面方式发出,会议于2022年2月21日以现场和通讯相结合的方式召开。

(二)公司董事会共计9名董事,实际出席会议9名。本次会议由董事长金史平先生主持,公司监事及高级管理人员列席会议。

(三)本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住公司优秀人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,公司制定了《上海金桥信息股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《上海金桥信息股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要公告(公告编号:2022-023)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

(二)审议通过《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的顺利实施,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况,公司制定了《上海金桥信息股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海金桥信息股份有限公司公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与公司本次激励计划的有关事项:

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

(1)授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件,确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日;

(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照本次激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整;

(4)授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前,将员工放弃的股票期权份额与放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减;

(5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等;

(6)授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

(7)授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售;

(8)授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商有关部门申请办理修改《公司章程》、公司注册资本的变更登记等;

(9)授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/解除限售事宜;

(10)授权董事会确定本次激励计划预留股票期权与限制性股票的激励对象、授予数量、行权价格/授予价格和授权日/授予日等全部事宜;

(11)授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜,包括但不限于取消激励对象的行权与解除限售资格,对激励对象尚未行权的股票期权予以注销,对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销,办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜,终止公司激励计划等;

(12)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议;

(13)授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

(14)授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会,就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记(包含增资、减资等情形);以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构;

4、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

(四)审议通过《关于〈公司2022年至2024年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,进一步改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康发展,充分调动公司员工对公司的责任意识,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,并结合公司实际情况,公司拟实施2022年至2024年员工持股计划并制定了《上海金桥信息股份有限公司2022年至2024年员工持股计划(草案)》(以下简称“员工持股计划”)及其摘要。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《上海金桥信息股份有限公司2022年至2024年员工持股计划(草案)》及其摘要。

董事金史平先生、董事王琨先生、董事吴志雄先生、董事颜桢芳女士为本次员工持股计划的激励对象,已回避本议案的表决。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

(五)审议通过《关于〈公司2022年至2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

为了规范公司2022年至2024年员工持股计划的实施,确保本次员工持股计划有效落实,公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件,制定了《上海金桥信息股份有限公司2022年至2024年员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海金桥信息股份有限公司2022年至2024年员工持股计划管理办法》。

董事金史平先生、董事王琨先生、董事吴志雄先生、董事颜桢芳女士为本次员工持股计划的激励对象,已回避本议案的表决。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

(六)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年至2024年员工持股计划有关事项的议案》

为保证本次员工持股计划事宜的顺利进行,董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜,具体授权事项如下:

1、授权董事会办理后续各期持股计划的设立和实施;

2、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划;

3、授权董事会实施本员工持股计划,包括但不限于提名管理委员会委员候选人;

4、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划;

5、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定;

6、本员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整;

7、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜;

8、授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构,并签署相关协议;

9、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件;

10、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事金史平先生、董事王琨先生、董事吴志雄先生、董事颜桢芳女士为本次员工持股计划的激励对象,已回避本议案的表决。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

(七)审议通过《关于公司〈2021年度董事及高级管理人员绩效奖金方案〉的议案》

根据公司年度经营工作计划完成情况,担任公司经营管理岗位的董事及高级管理人员的岗位职责,董事及高级管理人员个人的工作实绩、工作能力与质量、工作态度等方面,综合评定公司《2021年度董事及高级管理人员绩效奖金方案》:

单位:元

注:杨家骅、汪锋、钱惠平为2021年4月聘任公司副总经理后至年末工资及绩效奖金。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

董事金史平先生、董事王琨先生、董事吴志雄先生、董事颜桢芳女士回避本议案的表决。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

(八)审议通过《2022年度向银行申请授信额度的议案》

为满足经营业务需要,同意公司向浦东发展银行、中信银行、招商银行、中国银行、上海银行、建设银行、交通银行和浙商银行申请总额不超过50,500万元的综合授信额度。董事会授权管理层具体办理具体事宜并签署相关协议。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(九)审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-024)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

上海金桥信息股份有限公司董事会

2022年2月22日

证券代码:603918 证券简称:金桥信息 公告编号:2022-022

上海金桥信息股份有限公司

第四届监事会第二十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

(一)上海金桥信息股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十七次会议通知和材料于2022年2月16日以邮件和书面方式发出;会议于2022年2月21日以现场方式召开。

(二)本次监事会会议应出席的监事3人,实际出席会议的监事3人。

(三)本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审议作出如下决议:

(一)审议通过《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

监事会认为,公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)(以下简称“激励计划”)及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司实施本次激励计划有利于进一步健全激励机制,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

(二)审议通过《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为:《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家相关法律法规及公司实际情况,有利于建立长效激励与约束机制,完善公司法人治理结构,实现公司与全体股东利益最大化。为保证公司本次激励计划的顺利实施,同意董事会制定的《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

(三)审议通过《关于〈公司2022年至2024年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》

因监事会主席、职工代表监事张帆、监事王浩滢、监事章冰烨均拟参与本次员工持股计划,须对本项议案回避表决。监事会对本议案无法形成有效决议,本议案将直接提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的半数以上通过。

(四)审议通过《关于〈公司2022年至2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

因监事会主席、职工代表监事张帆、监事王浩滢、监事章冰烨均拟参与本次员工持股计划,须对本项议案回避表决。监事会对本议案无法形成有效决议,本议案将直接提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的半数以上通过。

特此公告。

上海金桥信息股份有限公司监事会

2022年2月22日

证券代码:603918 证券简称:金桥信息 公告编号:2022-023

上海金桥信息股份有限公司

2022年股票期权与限制性股票激励

计划草案摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股权激励方式:股票期权与限制性股票

● 股份来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

●本激励计划拟授予激励对象权益总计386.70万份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公布日公司股本总额36,674.6078万股的1.05%,其中,首次授予权益总数为326.70万份,占本激励计划拟授出权益总数的84.48%,约占本激励计划草案公布日公司股本总额36,674.6078万股的0.89%;预留60.00万份,占本激励计划拟授出权益总数的15.52%,约占本激励计划草案公布日公司股本总额36,674.6078万股的0.16%。

一、公司基本情况

(一)公司简介

公司名称:上海金桥信息股份有限公司(以下简称“金桥信息”、“公司”或“本公司”)

上市日期:2015年05月28日

注册地址:中国(上海)自由贸易实验区郭守敬路498号12幢21302;21319室

法定代表人:金史平

主营业务:作为多媒体信息系统解决方案及服务供应商,向客户提供包括方案设计、研究开发、软硬件整合、安装调试和后续维护在内的一体化解决方案。

(二)治理结构

根据《公司章程》,公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名;公司监事会由3名监事组成,其中职工监事1人;公司高级管理人员共有8人。

(三)最近三年业绩情况

单位:元 币种:人民币

二、股权激励计划的目的

为进一步完善公司治理结构,健全公司长效激励机制,提升公司薪酬考核体系,为公司未来更好的落实战略布局打下坚实的人才基础,充分调动公司中层及管理骨干、核心技术/核心业务人员的积极性,提升公司凝聚力,并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台,增强公司竞争力。有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,最终实现公司健康、可持续发展。

在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定2022年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”或“本计划”)。

公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》尚在实施中,截至本激励计划草案公布日,公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%

公司为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,制定了2020年股票期权与限制性股票激励计划与本激励计划,上述两个股权激励计划为公司长期激励机制的重要组成部分。

三、股权激励方式及标的股票来源

(一)股权激励方式

本激励计划的激励方式为股票期权与限制性股票。

(二)标的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象权益总计386.70万份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公布日公司股本总额36,674.6078万股的1.05%,其中,首次授予权益总数为326.70万份,占本激励计划拟授出权益总数的84.48%,约占本激励计划草案公布日公司股本总额36,674.6078万股的0.89%;预留60.00万份,占本激励计划拟授出权益总数的15.52%,约占本激励计划草案公布日公司股本总额36,674.6078万股的0.16%。

股票期权激励计划:本激励计划拟授予激励对象股票期权237.80万份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公布日公司股本总额36,674.6078万股的0.65%。其中首次授予217.80万份,占本激励计划拟授出股票期权总数的91.59%,约占本激励计划草案公布日公司股本总额36,674.6078万股的0.59%;预留20.00万份,占本激励计划拟授出股票期权总数的8.41%,约占本激励计划草案公布日公司股本总额36,674.6078万股的0.05%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下,在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

限制性股票激励计划:本激励计划拟授予激励对象限制性股票148.90万股,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公布日公司股本总额36,674.6078万股的0.41%。其中首次授予108.90万股,占本激励计划拟授出限制性股票总数的73.14%,约占本激励计划草案公布日公司股本总额36,674.6078万股的0.30%;预留40.00万股,占本激励计划拟授出限制性股票总数的26.86%,约占本激励计划草案公布日公司股本总额36,674.6078万股的0.11%。

公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》尚在实施中,截至本激励计划草案公布日,公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

(一)激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司(含子公司)中层及管理骨干、核心技术/核心业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由公司董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)拟定名单,并经公司监事会核实确定。

(二)激励对象的人数

本激励计划涉及的激励对象共计133人,激励对象占公司截至2020年12月31日全部职工人数689人的比例为19.30%。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

(三)激励对象的名单及拟授出权益分配情况

1、本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配

注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。

2、本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配:

本次激励对象详细名单详见公司于2022年2月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

(四)以上激励对象中,不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

(五)激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

(六)若在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时,公司将终止其参与本激励计划的权利,注销其已获授但尚未行权的股票期权;以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

六、股票期权行权价格、限制性股票授予价格及确定方法

(一)股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为9.82元/份。即满足行权条件后,激励对象获授的每份股票期权可以9.82元的价格购买1股公司股票。

2、首次授予股票期权行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(1)本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价,为每股9.82元;

(2)本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价,为每股8.81元。

3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(1)预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价;

(2)预留部分股票期权授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价。

(二)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为4.91元/股。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(1)本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股4.91元;

(2)本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股4.41元。

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(1)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

(2)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%。

七、等待期及限售期安排

(一)股票期权的等待期安排

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下:

预留部分的股票期权行权安排如下:

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后,公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

(二)限制性股票的限售期安排

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自授予完成日起计,且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下:

预留授予的限制性股票解除限售安排如下:

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

八、获授权益的授予条件、行权/解除限售的条件

(一)获授权益的授予条件

只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予股票期权/限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形:

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6) 中国证监会认定的其他情形。

(二)获授权益的行权/解除限售条件

激励对象行使已获授的权益必须同时满足如下条件:

1、本公司未发生如下任一情形:

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

(5) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6) 中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面的业绩考核要求:

本激励计划在2022年-2024年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示:

注:上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,并剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权/解除限售期内,公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权/解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售。由公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额;由公司按授予价格回购注销当期计划解除限售的限制性股票。

4、激励对象层面考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对象个人绩效考核评定分为A、B、C、D四个等级。

上述考核标准A级为90分以上(含),B级为80-89分,C级为60-79分,D级为59分以下(含)。

个人当年可行权/解除限售额度 = 个人当年计划行权/解除限售额度 × 行权/解除限售系数

在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格,则激励对象可按照本计划规定比例行权/解除限售;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格,则激励对象对应考核当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售。激励对象未能行权的股票期权由公司注销;激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

(三)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司自成立27年来,始终专注主业,秉承“真诚是金,共享为桥”的核心价值观,紧密围绕“人、信息、环境”三要素,以服务“人与人、人与信息、人与环境之间的沟通”为主线,为客户提供定制化的智慧解决方案及服务。近年来,在“自主开发转型、服务化转型和平台化转型”的战略部署下,公司不断适应新的环境,持续扩展服务空间的边界,提供深入定制化、平台化服务,形成了新的业务结构:智慧场景解决方案、智慧建筑解决方案、大数据及云平台服务,成为国内智慧空间信息化解决方案及服务专业提供商中的领先企业之一。目前公司各主要产品在技术水平、工程质量以及售后服务等方面均具有独到的优势,获得了客户的认可,具有较高品牌知名度和美誉度,占据了重要的市场地位。

为实现公司战略及保持现有竞争力,公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理骨干及核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,本激励计划选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率作为公司层面业绩考核指标,该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

根据业绩指标的设定,以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数,2022年-2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率目标将分别不低于35%、50%、70%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定,设定的考核指标具有一定的挑战性,有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权数量。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性,促进公司核心队伍的建设,也对激励对象起到良好的约束作用,为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

九、本激励计划的有效期、授权日/授予日、可行权日和禁售期

(一)本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

(二)本激励计划的授权日/授予日

1、授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象首次授予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

2、授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;

(4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

(三)可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权,可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得行权:

(1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;

(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

(四)禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、本激励计划的调整方法和程序

(一)股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量); Q为调整后的股票期权数量。

(2)缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

(3)配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

(4)增发

公司在增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权行权价格进行相应的调整,但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下:

(1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

(2)缩股

P=P0÷n

其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。

(3)派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

(4)配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

(5)增发

公司在增发新股的情况下,股票期权行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

(二)限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

(2)缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n 股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

(3)配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

(4)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。

(2)缩股

P=P0÷n

其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

(3)派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。

(4)配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

(5)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权/解除限售的程序

(一)本激励计划的实施程序

1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。董事会审议本激励计划时,关联董事应当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内,公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

7、公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名及职务,公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案,关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授权,自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

(二)股票期权与限制性股票的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司召开董事会对激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》,约定双方的权利与义务。

4、公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。

5、在公司规定的期限内,激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册,记载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》编号等内容。

7、本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记;有获授权益条件的,应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施股权激励,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内)。

8、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

(三)股票期权的行权程序

1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》,提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

2、激励对象在行使权益前,董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认,并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权(购股)款项后,公司向证券交易所提出行权申请,并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

4、经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。

5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司可以根据实际情况,向激励对象提供统一或自主行权方式。

(四)限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件,董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见;律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司在董事会审议通过后,统一办理解除限售事宜;对于未满足条件的激励对象,由公司在董事会审议通过后办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

(一)公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的可行权/解除限售条件,经公司依法履行内部决策程序,可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权,对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经公司依法履行内部决策程序,可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权,对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

3、公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

4、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的及其它税费。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定,积极配合满足行权、解除限售条件的激励对象按规定进行股票行权、解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

(二)激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权、解除限售,并按规定限售股份。

3、激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。

4、激励对象获授的股票期权、限制性股票在等待期和限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。

5、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

6、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现金分红公司收回,并做相应会计处理。

7、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

8、激励对象承诺,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益安排的,激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时,其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

10、如激励对象在行使权益后离职的,应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作;如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的,激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司,并承担与其所得收益同等金额的违约金,给公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任。

11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

(三)其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决,规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本股权激励计划的激励对象,并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

十三、本激励计划的变更、终止程序

(一)本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方案应提交股东大会审议,且不得包括导致加速提前行权/解除限售和降低行权/授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

(二)本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的,公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

(一) 股票期权的会计处理与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在等待期内的每个资产负债表日,根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权的会计处理

(1)授权日

由于授权日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型(Black-Scholes Model)确定股票期权在授权日的公允价值。

(2)等待期

公司在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入“资本公积-其他资本公积”。

(3)可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

(4)行权日

在行权日,如果达到行权条件,可以行权,结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”; 如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废,则由公司进行注销,并减少所有者权益。

(5)股票期权的公允价值及确认方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,公司运用该模型以2022年2月21日为计算的基准日,对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),具体参数选取如下:

(1)标的股价:9.90元/股(2022年2月21日收盘价)

(2)有效期分别为:1年、2年、3年(授权日至每期首个行权日的期限)

(3)历史波动率:13.67%、16.40%、17.52%(分别采用上证综指最近一年、两年、三年的年化波动率)

(4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率)

2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予股票期权237.80万份,其中首次授予217.80万份,按照相关估值工具预测算授权日股票期权的公允价值,预计本次授予的权益工具公允价值总额为238.35万元,该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准,假设公司2022年3月授予股票期权,且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权,则2022年至2025年股票期权成本摊销情况见下表:

单位:万元

注:1、上述费用为预测成本,实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关;

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准;

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用,由此激发核心团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

(二) 限制性股票的会计处理与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日, 根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票的会计处理

(1)授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”;同时,就回购义务确认负债(作收购库存股处理)。

(2)限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”,不确认其后续公允价值变动。

(3)解除限售日

在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售,结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,则由公司进行回购注销,并减少所有者权益。

(4)限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格,其中,限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票148.90万股,其中首次授予108.90万股,按照草案公布前一个交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值,预计首次授予的权益费用总额为543.41万元,该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2022年3月授予限制性股票,则2022年至2025年限制性股票成本摊销情况如下:

单位:万元

注:1、上述费用为预测成本,实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关;

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准;

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发核心团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

(一)《上海金桥信息股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》

(二) 《上海金桥信息股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

上海金桥信息股份有限公司董事会

2022年2月22日

证券简称:金桥信息 证券代码:603918

上海金桥信息股份有限公司

2022年至2024年员工持股计划

(草案)摘要

二〇二二年二月

声明

本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示

(一)上海金桥信息股份有限公司(以下简称“金桥信息”、“公司”)2022年至2024年员工持股计划(草案)须经公司股东大会批准后方可实施,本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性;

(二)本员工持股计划设立后将由公司自行管理,但能否达到计划规模、目标存在不确定性;

(三)有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果,能否完成实施,存在不确定性;

(四)若员工认购资金较低时,本员工持股计划存在不成立的风险;若员工出资额不足,本员工持股计划存在低于预计规模的风险;

(五)股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此,股票交易是有一定风险的投资活动,投资者对此应有充分准备;

(六)敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、上海金桥信息股份有限公司2022年至2024年员工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“持股计划”)系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划由公司自行管理,并设立员工持股计划管理委员会作为员工持股计划的管理方,代表员工持股计划行使股东权利,公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间,管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

4、本员工持股计划在2022年至2024年内滚动设立和实施,每年具体推出时间及推出期数以公司实际执行为准,首期员工持股计划于2022年设立并实施,各期员工持股计划各自独立存续。

5、参加本员工持股计划的对象范围包括:公司(含子公司)董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工。首期员工持股计划参与人员为公司(含子公司)董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工,共45人,最终参与人员根据实际缴款情况确定。

6、本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。

首期员工持股计划的资金来源为员工自筹资金,拟筹集资金总额上限为436.00万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

7、员工持股计划股票来源包括:(1)上市公司回购本公司股票;(2)法律、行政法规允许的其他方式。

首期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的金桥信息A股普通股股票。

公司于2021年11月16日召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,并用于实施员工持股计划。截至2022年1月31日,公司以集中竞价交易的方式累计回购股份1,114,249股,占公司总股本的比例为0.30%。目前回购方案尚未完成,后续本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。

首期员工持股计划拟持有的标的股票数量为不超过88.80万股,约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额36,674.6078万股的0.24%。

已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所持持股计划份额(含各期)所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

8、首期员工持股计划购买公司回购股份的价格为4.91元/股。购买价格不低于下列价格较高者:(1)本持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%,为4.91元/股;(2)本持股计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%,为4.41元/股。

9、员工持股计划的存续期和锁定期:本员工持股计划是中长期的激励政策,计划连续推出三年,于2022年-2024年内滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划;每期员工持股计划存续期不超过24个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起12个月后,在满足相关考核条件的前提下,一次性解锁并分配权益至持有人。存续期满后,当期持股计划即终止,也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。

每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后,本员工持股计划所持股票权益将依据上一年度公司业绩目标及个人考核结果分配至持有人。

10、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因各期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后,公司将发出召开股东大会的通知,审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

12、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

(下转B74版)

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