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上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第九届董事会2021年第三次临时会议决议公告

原标题:上海金融贸易区开发股份有限公司第九届董事会2021年第三次临时会议决议公告

  股票代码:A股:600663 股票简称:陆家嘴 编号:临2021-046

  B股:900932

  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

  第九届董事会2021年第三次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会2021年第三次临时会议于2021年12月3日以通讯表决方式召开,应参与表决董事5人,实际参与表决董事5人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定,所作决议合法有效。会议形成如下决议:

  审议通过《关于公司与关联方共同对上海东袤置业有限公司增资的议案》

  经董事会审议,同意上海东袤置业有限公司(以下简称“东袤置业”)注册资本金由人民币1,000,000万元增加至人民币1,600,000万元,其中公司现金出资人民币180,000万元,上海陆家嘴(集团)有限公司现金出资人民币420,000万元。本次增资事项完成后,东袤置业股东双方持股比例不变。

  在上述投资额度范围内,董事会授权法定代表人签署与本次关联交易相关的合同、协议等文件。

  本次关联交易出资双方均按持股比例并以现金方式增资,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.7条的规定,本次关联交易申请豁免提交公司股东大会审议。截至本公告披露之日,公司已按照有关规定完成相关豁免程序。

  全体独立董事签署了《独立董事关于公司与关联方共同对上海东袤置业有限公司增资议案的事前认可意见书》及《独立董事关于公司与关联方共同对上海东袤置业有限公司增资的独立意见》,认为本次公司与关联方共同增资旨在从资金层面为上海东袤置业有限公司提供支持,促进其经营业务的可持续发展,保证其正常推进项目开发,目标明确,具有可行性。且本次关联交易出资双方均按持股比例并以现金方式增资,在审议本项议案时,关联董事回避了表决,本事项符合有关法律、法规和公司章程的规定,符合证监会的监管要求,符合公司及全体股东利益。

  本项议案为关联交易,详见专项公告《关于与关联方共同对上海东袤置业有限公司增资暨关联交易公告》(编号:临2021-047)。

  本项议案表决情况:4名关联董事回避表决,5票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

  二〇二一年十二月四日

  股票代码:A股:600663 股票简称:陆家嘴 编号:临2021-047

  B股:900932 陆家B股

  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

  关于与关联方共同对上海东袤置业有限公司增资暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易内容:上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方一上海陆家嘴(集团)有限公司(以下简称“陆家嘴集团”)按持股比例共同对上海东袤置业有限公司(以下简称“东袤置业”)以现金方式进行增资,其中公司持有东袤置业30%股权,出资人民币180,000万元;陆家嘴集团持有东袤置业70%股权,出资人民币420,000万元。本次增资完成后,东袤置业的注册资本金将由人民币1,000,000万元增加到人民币1,600,000万元,股东双方持股比例不变。

  ● 交易性质:本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。

  ● 审议程序:本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会2021年第二次会议、第九届董事会2021年第三次临时会议审议通过。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,但由于本次关联交易出资双方均按持股比例对标的公司以现金方式进行增资,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.7条的规定,本次关联交易可申请豁免提交公司股东大会审议。截至本公告披露之日,公司已按照有关规定完成相关豁免程序。

  ● 关联交易回顾:过去12个月内,公司及其控股子公司和关联方陆家嘴集团之间发生的关联交易,详见后文。

  一、 关联交易概述

  为满足东袤置业的业务发展需要,公司与陆家嘴集团按持股比例共同对东袤置业以现金方式进行增资,其中公司持有东袤置业30%股权,出资人民币180,000万元;陆家嘴集团持有东袤置业70%股权,出资人民币420,000万元。本次增资完成后,东袤置业的注册资本金将由人民币1,000,000万元增加到人民币1,600,000万元,股东双方持股比例不变。

  陆家嘴集团为公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,陆家嘴集团为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  (一)关联方名称:上海陆家嘴(集团)有限公司

  (二)注册号/统一社会信用代码:91310000132206713C

  (三)住所:中国(上海)自由贸易试验区浦东大道981号

  (四)法定代表人:李晋昭

  (五)注册资本:人民币245,730.5704万元

  (六)公司类型:有限责任公司(国有独资)

  (七)经营范围:许可项目:房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;艺术品进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:建设投资;投资咨询;实体投资;资产管理经营;国内贸易代理;会议及展览服务;礼仪服务;组织文化艺术交流活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  截至2020年末,陆家嘴集团合并报表中的总资产为人民币17,794,765.61万元,归属于母公司所有者权益合计为人民币2,834,248.19万元,2020年度营业总收入为人民币3,005,560.27万元(经审计)。

  三、交易标的基本情况

  (一)公司名称:上海东袤置业有限公司

  (二)统一社会信用代码:91310115MA1K4LQ87Q

  (三)住所:中国(上海)自由贸易试验区世博村路231号2单元3层328室

  (四)成立日期:2020年9月21日

  (五)法定代表人:潘亦兵

  (六)注册资本:人民币1,000,000万元

  (七)公司类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

  (八)经营范围:许可项目:房地产开发经营;各类工程建设活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:物业管理;停车场服务;园林绿化工程施工。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  (九)股权结构 币种:人民币 单位:万元

  ■

  (十)主要财务数据及经营情况

  截至2021年9月30日,东袤置业总资产为人民币100,000万元,净资产为人民币99,982万元,营业收入为人民币0元,净利润人民币-18万元。(未经审计)

  2021年11月,东袤置业以人民币1,504,907万元竞得了浦东新区0C00-0201、0Y00-1001单元E13-1和E13-3地块、黄浦江沿岸E10单元E08-4、E10-2、E12-1地块和民生支路地下空间的国有建设用地使用权。

  上述地块的基本情况如下:

  1、地块名称:浦东新区0C00-0201、0Y00-1001单元E13-1和E13-3地块、黄浦江沿岸E10单元E08-4、E10-2、E12-1地块和民生支路地下空间。

  2、土地用途及容积率:

  (1)E08-4地块:普通商品房、商业用地,容积率 2.8;

  (2)E10-2地块:商业用地、普通商品房,容积率 2.8;

  (3)E12-1地块:商业用地、办公楼、普通商品房,容积率 3.2;

  (4)E13-1地块:商业用地、文体用地、办公楼,容积率 2.1;

  (5)E13-3地块:办公楼、商业用地、文体用地,容积率1.7。

  3、地块四至范围:

  东至E13-6地块,南至昌邑路、滨江路,西至E08-1、E08-3地块,北至滨江大道、黄浦江E14-5地块。

  4、土地面积:231,548.1平方米

  5、出让年限:

  (1)E08-4地块:普通商品房70年,商业用地40年;

  (2)E10-2地块:商业用地40年,普通商品房70年;

  (3)E12-1地块:商业用地40年,办公楼50年,普通商品房70年;

  (4)E13-1地块:商业用地40年,文体用地50年,办公楼50年;

  (5)E13-3地块:办公楼50年,商业用地40年,文体用地50年。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响

  东袤置业所开发的地块位于黄浦江畔内环内北滨江沿线,紧邻城市中央活动区,区位优势明显。未来,该地块将结合《上海市“一江一河”发展“十四五”规划》,通过高水平设计、高品质开发、高标准管理、高效率运营,打造成为滨江公共活动新地标。该地块的开发有助于公司进一步参与浦东新区的开发建设,符合公司坚持深耕浦东的发展目标,也是公司持续提升城市中心和城市副中心开发、建设和营运能力的积极举措。

  本次公司与关联方共同增资旨在从资金层面为东袤置业提供支持,保证项目开发顺利推进。

  本次增资不会对公司资产及损益情况构成重大影响,不会导致公司合并报表范围发生变化,符合有关法律、法规和公司章程的规定,符合证监会的监管要求,符合公司及全体股东的利益。

  五、本次关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会2021年第二次会议及第九届董事会2021年第三次临时会议审议通过,其中董事会表决情况如下:4名关联董事回避表决,5名非关联董事一致同意本次关联交易,全体独立董事签署了《独立董事关于公司与关联方共同对上海东袤置业有限公司增资议案的事前认可意见书》及《独立董事关于公司与关联方共同对上海东袤置业有限公司增资的独立意见》,认为本次公司与关联方共同增资旨在从资金层面为上海东袤置业有限公司提供支持,促进其经营业务的可持续发展,保证其正常推进项目开发,目标明确,具有可行性。且本次关联交易出资双方均按持股比例并以现金方式增资,在审议本项议案时,关联董事回避了表决,本事项符合有关法律、法规和公司章程的规定,符合证监会的监管要求,符合公司及全体股东利益。

  本次交易构成了上市公司与控股股东的关联交易。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,但由于本次关联交易出资双方均按持股比例对标的公司以现金方式进行增资,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.7条的规定,本次关联交易可申请豁免提交公司股东大会审议。截至本公告披露之日,公司已按照有关规定完成相关豁免程序。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  六、历史关联交易情况

  1、经公司第八届董事会第十次会议审议通过,同意公司按持股比例向上海陆家嘴新辰投资股份有限公司(以下简称“新辰投资”)提供股东贷款,贷款年利率为5.225%,贷款期限至2022年5月12日止。公司提供的股东贷款金额为人民币0.96亿元。(详见公告临2020-029)

  截至2021年11月30日,公司向新辰投资提供股东贷款余额为人民币0.96亿元,贷款利率为5.225%。2021年1-11月,公司通过上述交易收到利息总计人民币437.72万元。

  2、经公司第八届董事会第十二次会议及2020年年度股东大会审议通过,同意陆家嘴集团向公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司(以下简称“陆家嘴信托”)购买“陆家嘴信托樽盈财富系列单一资金信托产品”,认购规模不超过人民币100亿元,存续期限不超过24个月。(详见公告临2021-012、临2021-016)

  截至2021年11月30日,陆家嘴集团持有陆家嘴信托樽盈财富系列单一资金信托产品存续份额人民币64亿元。

  3、经公司第八届董事会第八次会议、2019年年度股东大会审议通过,公司及其全资和控股子公司计划 2019 年年度股东大会表决通过之日起至2020年年度股东大会召开前日接受控股股东陆家嘴集团贷款余额不超过人民币120亿元,并在该额度内可以循环使用。(详见公告临2020-006、临2020-015)

  经公司第八届董事会第十二次会议以及2020年年度股东大会审议通过,公司及其控股子公司计划2020年年度股东大会表决通过之日起至2021年年度股东大会召开前日接受控股股东陆家嘴集团贷款余额不超过人民币150亿元,并在该额度内可以循环使用。(详见公告临2021-008、临2021-016)

  截至2021年11月30日,公司及其控股子公司接受控股股东贷款余额人民币1.06亿元,贷款利率3.85%。2021年1-11月,发生利息总计人民币1.37亿元。

  七、备查文件目录

  (一)《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第九届董事会2021年第三次临时会议决议》;

  (二)经独立董事签字的《独立董事关于公司与关联方共同对上海东袤置业有限公司增资议案的事前认可意见书》;

  (三)经独立董事签字的《独立董事关于公司与关联方共同对上海东袤置业有限公司增资的独立意见》。

  特此公告。

  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

  二〇二一年十二月四日

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