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上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 关于收购资产的公告

原标题:上海电子系统技术股份有限公司 关于收购资产的公告

  证券代码:688682        证券简称:霍莱沃         公告编号:2021-038

  重要内容提示:

  ●上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金或自筹资金7,548万元向西安弘捷电子技术有限公司(以下简称“弘捷电子”或“标的公司”)原股东崔检林先生、舒方先生、冯文女士收购弘捷电子合计51%的股权。本次交易完成后,公司持有弘捷电子51%的股权,弘捷电子将成为公司的控股子公司。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍,不需要履行除工商变更登记之外的其他特殊审批事项。

  ●本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过,本次交易无需提交公司股东大会审议。

  ●公司本次收购资产的主要目的为丰富公司在电子测量领域的产品体系,进一步巩固公司在电子测量系统领域的市场地位。

  ●相关风险提示:

  1、估值风险:本次交易的标的为弘捷电子51%股权。评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估,并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据,在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上由交易各方协商确定。考虑到宏观经济波动等因素可能影响标的公司的未来盈利能力,本次投资可能面临估值风险。

  2、标的公司未实现业绩承诺的风险:本次交易的对手方对标的公司在2021年至2023年期间的扣除非经常性损益后的净利润及应收账款和应收票据水平进行了承诺。上述承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所作出的预测承诺。如果标的公司在承诺期内的经营情况不及预期,可能导致上述业绩承诺无法实现,进而影响公司业绩。

  3、商誉减值的风险:因本次收购股权是非同一控制下的企业合并,在本次交易中,公司的合并资产负债表中将形成6,780.97万元的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不做摊销处理,但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易后,公司将与标的公司全面整合,确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化,则商誉将存在减值的风险,并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

  4、业务整合及协同效应不达预期的风险:本次收购完成后,公司将派驻董事加强对标的公司的控制,同时为保证标的公司的平稳过渡和稳定运营,标的公司高级管理人员及核心技术人员将保持稳定,同时标的公司高级管理人员、核心技术人员就后续标的公司任职等方面做出承诺,但是公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施,在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合,以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展,发挥协同效应,降低收购风险。

  一、交易概述

  (一)本次交易的基本情况

  电子测量技术广泛应用于现代科技各个领域,是各类电子科技产物的重要根基。电子测量包括辐射、散射等电磁特性的测量,也包括射频等特性的测量。

  公司所专注的电磁测量技术是电子测量技术的重要组成部分,具体而言,公司致力于通信与雷达系统辐射及散射特性的测量技术的研发与应用,为无线通信和雷达等系统的研发和生产提供重要的技术保障,对国防军工、移动通信、卫星通信等领域的技术发展至关重要,公司经过十余年的技术研发和经验积累,已在相控阵校准测量、雷达目标散射特性测量等电磁测量领域形成了行业领先的技术优势。

  标的公司弘捷电子专注于系统射频特性测量技术的研发及应用,主要面向卫星、雷达、通信及电子对抗等系统的研发与生产提供测量与应用试验技术保障,凭借自主研发的射频测量系统软件平台以及测试数据管理软件平台,为用户提供元器件、模块、组件、分系统、系统级的射频特性测量系统,在射频微波部组件测量、微放电测量(用于航天微波部件的功率耐受性验证)等方面拥有国内领先的技术优势,并积累了丰富的项目经验。

  公司为抓住电子测量行业发展的行业机遇,进一步完善在电子测量领域的产品条线,加速公司的产品布局,丰富公司产品结构,进一步夯实公司在电子测量领域的市场地位及影响力,公司拟使用自有或者自筹资金7,548万元分别购买弘捷电子原股东崔检林先生、舒方先生和冯文女士分别持有的弘捷电子39.27%、7.65%和4.08%的股权,合计收购弘捷电子51%的股权。

  本次交易有利于公司加速电子测量领域产品布局,丰富公司产品结构,进一步夯实公司在该领域的市场地位及影响力。

  本次交易完成后,弘捷电子将成为公司控股子公司。

  本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

  (二)本次交易的决策与审批程序

  2021年10月10日,公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于收购西安弘捷电子技术有限公司51%股权的议案》,并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内,全权决定及签署必要的配套文件并办理股份变更登记所需相关全部事宜。

  (三)本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

  根据《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定,该事项在董事会审批权限内,本次交易无需提交股东大会审议,无需征得债权人同意、或其他第三方同意,交易实施不存在重大法律障碍,亦无需有关部门批准。

  二、交易对方的基本情况

  (一)交易方一

  姓名:崔检林

  性别:男

  国籍:中国

  就职单位及职务:2018年至今担任弘捷电子总经理。

  (二)交易方二

  姓名:舒方

  性别:男

  国籍:中国

  就职单位及职务:2018年至今担任弘捷电子副总经理。

  (三)交易方三

  姓名:冯文

  性别:女

  国籍:中国

  就职单位及职务:2019年至今任职于西安西谷芯创电子技术有限公司。

  本次交易前,崔检林、舒方、冯文均不属于失信被执行人,与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系,也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易类型

  本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。

  (二)标的公司简介

  1、标的公司基本情况

  2、标的公司股权结构

  截至本次交易前,弘捷电子股权结构如下:

  针对本次交易,标的公司其他股东承诺放弃优先受让权。

  3、标的公司主营业务

  标的公司弘捷电子专注于系统射频特性测量技术的研发及应用,主要面向卫星、雷达、通信及电子对抗等系统的研发与生产提供测量与应用试验技术保障,凭借自主研发的射频测量系统软件平台以及测试数据管理软件平台,为用户提供元器件、模块、组件、分系统、系统级的射频特性测量系统,在射频微波部组件测量、微放电测量(用于航天微波部件的功率耐受性验证)等方面拥有国内领先的技术优势,并积累了丰富的项目经验。

  4、标的公司权属情况

  截至本公告发布日,本次交易标的产权清晰,权属清晰。

  标的公司资产存在以下质押情况:

  弘捷电子2021年向股份有限公司西安分行申请借款500万元,并由西安投融资有限公司、杨柳、崔检林提供保证,弘捷电子以其专利《一种微波射频通道路由器配置系统》作为质押物为西安投融资有限公司提供反担保,担保金额500万元。

  除上述质押之外,标的公司资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  5、标的公司主要财务数据

  单位:万元

  注:以上财务数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  四、交易标的定价情况

  (一)标的公司的评估情况

  为确定标的公司股权价格,公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的中联资产评估集团(浙江)有限公司对标的公司全部权益价值进行评估,并出具了《资产评估报告》,评估报告以2021年8月31日为基准日对弘捷电子股东全部权益价值进行评估,采用资产基础法评估的弘捷电子股东全部权益评估值为2,184.00万元,评估值较净资产账面值增值635.10万元,增值率41.00%;采用收益法评估的弘捷电子股东全部权益评估值为15,911.37万元,增值额14,407.38万元,增值率957.94%。本次评估采用收益法的评估结果。评估结果净资产账面值增值幅度较大的原因详见下文“(四)溢价收购的原因说明”。

  (二)评估假设

  1、一般假设

  (1)交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  (2)公开市场假设

  公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  (3)资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

  2、特殊假设

  (1)国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

  (2)评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

  (3)评估对象在未来预测期内的管理层尽职,并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

  (4)评估对象在未来预测期内的资产构成,主营业务、产品的结构,收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续,不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化。

  (5)评估对象未来经营期内公司结构和业务整合符合管理层的经营规划,业务变动如期实现。

  (6)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

  (7)本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

  (8)未来经营期内,评估对象管理层持续任职并尽职尽责。

  (9)评估对象的经营场所为租赁,假设现有租赁状况不变的情况下,评估对象可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营。

  (10)根据《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税〔2018〕99号)及《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》(财政部税务总局公告2021年第6号),企业开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在2023年12月31日前,在按规定据实扣除的基础上,再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。本次评估研发费用加计扣除比例2023年以前按照75%测算,2024年及以后年度研发费用加计扣除比例按照50%测算。

  (11)标的公司于2019年12月取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税务局联合批准的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201961001597),有效期三年。本次评估假设在未来预测期高新企业税收政策不变。

  (12)本次评估假设本次评估假设现金流均在每期的期末流入流出。

  (13)本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

  (14)本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

  当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

  (三)本次交易的定价

  根据中联资产评估集团(浙江)有限公司出具的《资产评估报告》,基于标的公司的实际经营情况、市场地位以及未来市场预期,在此基础上经各方协商一致,确认标的公司100%股权价格为人民币14,800万元,本次交易的标的股权(51%标的公司股权)交易价格为7,548万元。

  (四)溢价收购的原因说明

  溢价收购的主要原因在于:一,标的公司属于轻资产模式运营的公司,其净资产账面价值无法体现标的公司真实的价值;二,标的公司所处行业具有良好的发展前景;三,标的公司竞争优势显著,标的公司现有股东对2021年至2023年的盈利水平进行了承诺,详见“五、交易合同或协议的主要内容”之“(六)业绩承诺及补偿安排”;四,标的公司与公司业务有较高的协同性。

  1、标的公司属于轻资产模式运营的公司,其净资产账面价值无法体现标的公司真实的价值

  标的公司的主营业务为射频特性测量软件及系统的开发,采用软件自研、硬件标准化或设计后定制采购并组装的模式开展业务,属于轻资产模式运营的公司。因此固定资产相对较少,而标的公司经营依赖的核心能力,包括技术能力、项目经验、销售团队能力、客户关系等关键要素均无法体现在净资产账面价值中,因此净资产账面价值无法真实体现标的公司的价值。

  2、标的公司所处行业具有良好的发展前景

  标的公司主要面向航空航天、国防军工领域的卫星和装备等系统提供射频特性测量软件及系统,该等下游领域都将迎来快速发展期,有着广阔的市场空间。

  航空航天领域方面,近年来,全球商业迅猛、低轨卫星网络建设如火如荼,国外已推出Starlink、OneWeb等庞大的互联网星座计划,我国2021年新成立的网络集团有限公司或将承担统筹、规划及运营我国低轨卫星互联网的重任,我国低轨卫星产业有望迎来快速发展。全球范围内,现已发布的低轨卫星网络少则几百颗卫星,多则上万颗卫星,而射频特性及微放电测量系统作为卫星及其载荷不可或缺的研发生产保障条件,将迎来极其广阔的市场空间。

  国防军工领域方面,根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议》,我国将在“十四五”期间加快国防和军队现代化,实现富国和强军统一的目标。在“十三五”期间及之前,我国长期处于装备研制、定型或小批量列装阶段,预计“十四五”期间将进入需要通过大批量的装备列装形成能力体系的时期,装备需求将持续释放。在此背景下,射频特性测量系统的需求将持续快速提升,且随着出货速度要求的提升,智能化快速产线测量系统的需求将显著提升。

  3、标的公司竞争优势显著

  标的公司弘捷电子专注于系统射频特性测量技术的研发及应用,主要面向卫星、雷达、通信及电子对抗等系统的研发与生产提供测量与应用试验技术保障,凭借自主研发的射频测量系统软件平台以及测试数据管理软件平台,为用户提供元器件、模块、组件、分系统、系统级的射频特性测量系统,覆盖产品研发设计阶段、生产制造阶段在内的全生命周期。

  弘捷电子经过多年的实践及积累,在国防军工、航空航天、电子信息领域积累了丰富的客户资源,主要客户包括中国集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国电子科技集团有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国科学院、成都亚光电子股份有限公司等。

  弘捷电子在射频特性测量软件及测量系统的开发方面具备极强的技术优势。在测量系统方面,弘捷电子在微放电测量、微波器件大功率测量、多通道相参接收发射测量、各类微波毫米部件测量等方面积累了丰富的技术成果及项目经验,在射频微波部组件测量、微放电测量(用于航天微波部件的功率耐受性验证)等方面拥有国内领先的技术优势,积累了丰富的项目经验,并自主研发了系统内部分核心单机产品。

  在测量软件方面,弘捷电子在自主研发的测量系统软件平台的基础上,基于用户在测试中积累的海量测试数据管理及分析的需求,进一步自主开发了测试数据管理软件平台,可实现对基层测试数据和综合宏观数据进行实时在线的智能化分析。

  随着我国低轨卫星产业步入快速发展期,弘捷电子基于在卫星载荷射频特性及微放电测量领域丰富的研发及技术经验,积极开发针对低轨卫星的高集成度、高效率且低成本的测量解决方案,并已成功交付测量系统。未来,弘捷电子将继续积极部署低轨卫星领域的射频特性及微放电测量系统等业务,在推动我国低轨卫星组网建设方面发挥积极的作用。

  4、标的公司与公司有较高的业务协同性

  标的公司弘捷电子所从事的射频特性测量系统业务与公司所从事的辐射及散射特性测量业务均属于电子测量领域,在技术、产品、下游客户等方面具有高度的相关性和互补性。

  本次交易完成后,公司在电子测量系统领域的产品条线将得到进一步延展,将增加各类微波和毫米波器件/组件测量系统、真空微放电测量系统、无源互调测量系统、微波大功率组件测量系统等产品,更为全面的产品体系将有助于公司进一步挖掘客户需求、提高市场份额。此外,标的公司在卫星载荷的射频特性及微放电测量领域已积累了丰富的项目经验,并在行业内形成了技术领先优势,将有助于公司开拓与之互补的低轨卫星星载相控阵天线及整星测量系统等业务。

  公司与标的公司的下游行业均为航空航天、国防军工、电子信息等领域,本次交易完成后,公司与标的公司可以共享客户资源,有较高的业务协同性。

  公司与标的公司均从事电子测量软件及系统的研制与开发,公司聚焦于电磁辐射及散射特性的校准测量软件及系统的开发,标的公司聚焦于射频微波部组件及微放电等测量系统,以及测试数据管理平台软件的开发。公司与标的公司电子测量软件及系统领域内的细分技术领域各有所侧重,未来亦可通过技术合作、联合开发等方式共同开拓并承接业务,进一步增强业务协同效应。

  公司在本次收购后将保持标的公司人员稳定,其高管及核心技术人员均保持不变。

  综上,交易标的弘捷电子的业务与公司的主营业务具有高度的协同性。

  五、交易合同或协议的主要内容

  (一)协议主体

  甲方:上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司(即“收购方”)

  乙方:崔检林

  丙方:舒方

  丁方:冯文

  戊方:西安弘捷电子技术有限责任公司(即“标的公司”)

  (二)交易标的及交易价格

  收购方同意以现金方式受让标的公司现有股东合计持有的公司51%的股权,其中收购方受让乙方持有标的公司39.27%的股权(对应注册资本为392.7万元),受让丙方持有标的公司7.65%的股权(对应注册资本为76.5万元),受让丁方持有标的公司4.08%的股权(对应注册资本为40.8万元),标的公司股权转让款总计为75,480,000元。

  本次交易前,收购方不持有标的公司的股权。本次交易完成后,收购方将持有标的公司51%的股权(对应注册资本人民币5,100,000元),标的公司将成为收购方的控股子公司。各方确认,本次交易完成后,标的公司的股权结构如下:

  (三)过户时间安排

  1、收购方自交割日起成为标的公司股东,享有标的公司股东的各项权利。现有股东确认,于《股权转让协议》签署日,前述全部交割先决条件均已满足,并应于《股权转让协议》签署日向收购方提交所有关于该等交割先决条件已被满足并符合收购方要求的书面证明文件。

  2、标的公司、现有股东应当在交割日起十个工作日内完成本次交易涉及的决议备案、新章程备案等工商变更登记手续并将取得登记机关颁发的新营业执照正本交付收购方。若标的公司、现有股东未在约定时间内完成前述工商变更登记手续和/或将相关文件交付收购方,则收购方有权选择终止《股权转让协议》。

  (四)股权转让款的支付

  标的股权的股权转让款将以银行转账方式,根据各转让方转让的股权比例,向各转让方分五期支付,具体支付方式如下:

  1、第一期股权让款:《股权转让协议》签署后十个工作日内,收购方通过银行转账方式支付第一期股权转让价款,第一期股权转让款占收购方应支付股权转让总价款的百分之十,即7,548,000元。

  2、第二期股权转让款:于本次交易工商变更登记完成且转让方及现有股东向收购方交付令收购方满意的全部资料之日起二十个工作日内,收购方通过银行转账方式支付第二期股权转让价款,第二期股权转让款占收购方应支付股权转让总价款的百分之三十,即22,644,000元。

  3、第三期股权转让款:在公司完成《股权转让协议》约定2021年业绩承诺目标,并在收购方指定的审计机构出具公司2021年度审计报告后的二十个工作日,收购方通过银行转账方式向转让方支付第三期股权转让价款,第三期股权转让款占收购方应支付的股权转让总价款的百分之三十,即22,644,000元。如果公司当年未完成业绩承诺,则该笔股权转让款应优先用于业绩承诺补偿。

  4、第四期股权转让款:在公司完成《股权转让协议》约定2022年业绩承诺目标,并在收购方指定的审计机构出具公司2022年度审计报告后的二十个工作日,收购方通过银行转账方式向转让方支付第四期股权转让价款,第四期股权转让款占收购方应支付的股权转让总价款的百分之二十,即15,096,000元。如果公司当年未完成业绩承诺,则该笔股权转让款应优先用于业绩承诺补偿。

  5、第五期股权转让款:在公司完成《股权转让协议》约定2023年业绩承诺目标,并在收购方指定的审计机构出具公司2023年度审计报告后的二十个工作日,收购方通过银行转账方式向转让方支付第五期股权转让价款,第五期股权转让款占收购方应支付的股权转让总价款的百分之十,即7,548,000元。如果公司当年未完成业绩承诺,则该笔股权转让款应优先用于业绩承诺补偿。

  (五)业绩承诺及补偿安排

  1、业绩承诺期间:2021年度、2022年度、2023年度

  2、业绩承诺及补偿安排

  现有股东承诺,标的公司在业绩承诺期间经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,500万元、2,000万元、2,500万元,合计6,000万元。

  若标的公司业绩承诺期间内任何年度截至当年期末,累计实际实现扣除非经常性损益后的净利润金额少于截至当年期末累计承诺金额,则收购方在根据《股权转让协议》股权转让款的支付条款的约定向转让方支付股份转让款时先扣除相关业绩补偿的金额,如当期业绩补偿款大于当期股份转让款,现有股东应于该年度标的公司审计报告出具之日起20个工作日内向收购方以现金方式支付剩余业绩补偿。具体补偿方式如下:

  当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后的净利润-截至当期期末累积实际扣除非经常性损益后的净利润)÷三年承诺扣除非经常性损益后的净利润总和×标的股权转让总价-累计已补偿金额(如有)。

  当期所需补偿金额小于零时,按零取值,即已经补偿的金额不冲回。

  3、应收账款承诺及补偿安排

  若公司在业绩承诺期间任何年度截至当年期末应收账款和应收票据合计账面净额占当期营业收入如超出25%,在每一年度审计完成后,收购方有权要求现有股东以现金形式按以下计算方式对收购方进行补偿:

  应补偿金额=当年末应收账款和应收票据合计账面净额-(当年营业收入×25%)。

  现有股东承诺于2024年12月31日前收回截至2023年12月31日的全部应收账款和应收票据,如有未收回部分,则现有股东以现金形式对收购方等额补偿:

  应补偿金额=截至2024年12月31日仍未收回的截至2023年12月31日的应收账款和应收票据合计余额

  前述补偿金额对应的未收回应收账款和应收票据如在2025年12月31日前收回,则收购方退回对应已收回金额的已补偿款;2026年1月1日起收回的部分,则不再退回。

  上述补偿款应当优先从收购方当期应向转让方支付的股权转让款中扣除,如补偿款金额大于当期股权转让款金额,现有股东应于该年度公司审计报告出具之日起20个工作日内向收购方以现金方式支付剩余业绩补偿。

  (六)陈述、保证和承诺

  1、为保证标的公司的持续发展,现有股东承诺,管理层及核心技术人员与公司续签唯一生效的劳动合同及竞业禁止协议,且该劳动合同中应明确管理层及核心技术人员自本次交易工商变更登记完成之日起在公司任职期限应不少于96个月。

  2、现有股东承诺,其将在《股权转让协议》签署后至2022年6月30日前,以不低于人民币600万元的资金合规买入收购方股票,并承诺自买入该等股票之日起三年内不得卖出或以任何形式交易该等股票。

  (八)救济及违约赔偿责任

  1、收购方救济措施

  现有股东及标的公司同意并确认,如果标的公司及/或现有股东、管理层及核心技术人员严重违反了《股权转让协议》的任何约定,则:

  (1)收购方有权在该情形发生后的任何时间单方面终止《股权转让协议》。收购方无须对单方面终止《股权转让协议》而承担任何责任,收购方终止《股权转让协议》通知之日起5日内,现有股东向收购方支付1,000万元的违约金,逾期计每日千分之三的滞纳金。

  (2)如果收购方没有选择终止《股权转让协议》,则标的公司及/或现有股东有义务在收购方所要求的期限内按照收购方的要求,对违约行为进行改正或弥补;如果标的公司及/或现有股东没有按照新的要求对违约行为进行改正或弥补,收购方有权采取相应的法律救济措施。

  2、现有股东的违约赔偿责任

  (1)现有股东应当对收购方因标的公司及/或现有股东、管理层及核心技术人员违反《股权转让协议》而遭受的损失承担赔偿责任。

  (2)现有股东特此承诺,收购方不应就标的公司在本次交易工商变更登记完成之日前的事项而承担任何责任、义务或损失(包括因该等责任、义务或损失在本次交易完成之后由标的公司承担而使收购方受到间接损失,亦包括因本次交易工商变更登记完成之日前的任何违反工商、税务、劳动人事、社会保险、公积金等适用法律的行为而导致的政府部门或有权机关对公司做出的处罚决定或追缴决定,亦包括因本次交易工商变更登记完成之日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷、税务缴纳、或有负债等事项或其他任何事项导致的公司承担的赔偿责任或受到的损失),并同意就收购方所承担的任何该等直接或间接的责任、义务或损失共同且连带地向收购方或公司(依收购方的选择)作出赔偿并使收购方免受损害。

  (3)收购方选择的任何前述救济措施都不应在任何方面影响其要求现有股东赔偿收购方因公司、现有股东、管理层及核心技术人员违反《股权转让协议》而遭受的损失的权利。

  (4)若《股权转让协议》终止履行,现有股东应当在终止协议签署之日起或收到收购方终止《股权转让协议》通知之日起5日内,返还收购方已支付转让价款及8%的利息。

  3、收购方的违约责任

  (1)收购方恶意未按照《股权转让协议》支付条款的约定按期支付股权转让款,每逾期一日应向现有股东支付当期应付未付股权转让款的万分之三作为滞纳金(滞纳金的计算时间最多不超过30日),收购方逾期支付股权转让款超过一个月的,现有股东有权单方解除本合同。

  4、在不影响本条前述三项约定的前提下,如由于任何一方之过错而导致股权转让协议全部或部分无法充分履行,过错方应赔偿由此给其他方造成的损失;如果各方均有过错,则各方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。

  (九)合同生效条件和时间

  合同应自各方签署本协议之日起生效。

  六、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次交易的交易对方与公司不存在关联关系,本次交易不涉及关联交易,亦不存在可能产生关联交易的情形;本次交易不会形成与关联方产生同业竞争的情形;本次交易也不涉及公司或下属公司增加对外担保、非经营性资金占用等情况。

  弘捷电子2021年向北京银行股份有限公司西安分行申请借款500万元,并由西安投融资有限公司、杨柳、崔检林提供保证,弘捷电子以其专利作为质押物为西安投融资有限公司提供反担保,担保金额500万元,此次交易完成后弘捷电子将继续履行该反担保合同。该反担保合同是为弘捷电子日常运营所需融资提供反担保,不会对公司及弘捷电子的生产经营产生不利影响,不会损害公司及其中小股东的利益。

  七、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对财务状况和经营成果的影响。

  本次收购采用公司自有或自筹资金分期支付交易对价款,对公司的现金流影响较小,不会对公司运营产生影响。

  由于本次交易属于非同一控制下的企业合并,上市公司对本次合并成本与评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉。本次交易合并成本为7,548万元,可辨认净资产公允价值份额约为767.03万元,预计公司将新增6,780.97万元商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不做摊销处理,但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易后,公司将与标的公司全面整合,确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化,则商誉将存在减值的风险,并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

  (二)本次交易对公司科技创新能力及竞争力的影响

  电子测量技术应用于现代科技各个领域,是各类电子科技产物的重要根基。公司所专注的电磁测量技术作为电子测量技术的重要构成,为无线通信和雷达等系统的研发和生产提供了重要的技术保障,对国防军工、移动通信、卫星通信等领域的技术发展至关重要,公司经过十余年的技术研发和经验积累,已在相控阵校准测量、雷达目标散射特性测量等电磁测量领域形成了行业领先的技术优势。

  标的公司专注于电子测量技术的研发及应用,主要面向卫星、雷达、通信及电子对抗系统的各类元器件、模块、分系统及系统提供电子测量系统,在各类微波和毫米波器件/组件测量系统、真空微放电测量系统、无源互调测量系统、微波大功率组件测量系统等电子测量技术领域积累了丰富的用户案例和技术成果。标的公司在射频微波部组件测量、微放电测量(用于航天微波部件的功率耐受性验证)等方面拥有国内领先的技术优势,积累了丰富的项目经验,并自主研发了系统内部分核心单机产品。

  在测量软件方面,弘捷电子在自主研发的自动化测量系统软件平台的基础上,基于用户在测试中积累的海量测试数据管理及分析的需求,进一步自主开发了测试数据管理软件平台,可实现对基层测试数据和综合宏观数据进行实时在线的智能化分析。

  本次交易有利于公司进一步丰富公司在电子测量软件及系统领域的产品结构,增强公司科技创新能力,进一步夯实公司在电子测量行业内的市场地位及影响力。

  本次交易有利于发挥业务协同效应,提升公司整体价值。本次交易完成后,公司和标的公司可共享市场渠道及客户资源,共享技术研发体系,形成良好的产业协同效应,达到优势互补,以提升功公司整体价值。

  八、风险提示

  1、估值风险:本次交易的标的为弘捷电子51%股权。评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估,并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据,在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上由交易各方协商确定。考虑到宏观经济波动等因素可能影响标的公司的未来盈利能力,本次投资可能面临估值风险。

  2、标的公司未实现业绩承诺的风险:本次交易的对手方对标的公司在2021年至2023年期间的扣除非经常性损益后的净利润及应收账款和应收票据水平进行了承诺。上述承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所作出的预测承诺。如果标的公司在承诺期内的经营情况不及预期,可能导致上述业绩承诺无法实现,进而影响公司业绩。

  3、商誉减值的风险:因本次收购股权是非同一控制下的企业合并,在本次交易中,公司的合并资产负债表中将形成6,780.97万元的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不做摊销处理,但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易后,公司将与标的公司全面整合,确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化,则商誉将存在减值的风险,并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

  4、业务整合及协同效应不达预期的风险:本次收购完成后,公司将派驻董事加强对标的公司的控制,同时为保证标的公司的平稳过渡和稳定运营,标的公司高级管理人员及核心技术人员将保持稳定,同时标的公司高级管理人员、核心技术人员就后续标的公司任职等方面做出承诺,但是公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施,在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合,以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展,发挥协同效应,降低收购风险。

  公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定,及时履行后续信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

  董事会

  2021年10月12日

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