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上海飞乐音响股份有限公司第十二届董事会第四次会议决议公告

原标题:上海股份有限公司第十二届董事会第四次会议决议公告

  证券代码:600651 证券简称:飞乐音响 编号:临2021-061

  上海飞乐音响股份有限公司

  第十二届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”)第十二届董事会第四次会议通知于2021年9月16日以电子邮件方式发出,会议于2021年9月23日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事11名,实际参与表决董事11名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议:

  一、审议通过《关于公司通过公开征集受让方的方式协议转让上海有限公司6%股份的议案》。

  董事会同意公司通过公开征集受让方的方式协议转让公司所持有的上海华鑫股份有限公司(以下简称“华鑫股份”)63,674,473股股票,占华鑫股份总股本的6%,并授权公司管理层制定具体的公开征集信息方案。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  (具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于通过公开征集受让方的方式协议转让上海华鑫股份有限公司6%股份的提示性公告》,编号:临2021-062)

  特此公告

  上海飞乐音响股份有限公司

  董事会

  2021年9月24日

  证券代码:600651 证券简称:飞乐音响 编号:临2021-062

  上海飞乐音响股份有限公司

  关于通过公开征集受让方的方式

  协议转让上海华鑫股份有限公司

  6%股份的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”、“飞乐音响”)拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司所持有的上海华鑫股份有限公司(以下简称“华鑫股份”)63,674,473股股票,占华鑫股份总股本的6%(以下简称“本次公开征集转让”)。

  ● 本次公开征集转让不构成重大资产重组。

  ● 本次公开征集转让尚需取得国有资产监督管理有权机构的批准,后续能否进入本次公开征集转让程序及何时进入公开征集转让程序存在不确定性。在完成公开征集转让程序前,本次转让的受让方存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。

  上海飞乐音响股份有限公司于2021年9月23日召开第十二届董事会第四次会议,审议通过《关于公司通过公开征集受让方的方式协议转让上海华鑫股份有限公司6%股份的议案》,现将本次转让的相关事项公告如下:

  一、本次公开征集转让的主要内容

  1、转让股份权属情况与转让数量

  本次公司拟转让公司所持有的华鑫股份63,674,473股无限售流通股,占华鑫股份已发行总股本的6%。本次转让完成后,公司不再持有华鑫股份股票。

  2、交易方式

  公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司所持有的华鑫股份63,674,473股股票,占华鑫股份已发行总股本的6%。

  3、转让价格和定价依据

  根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会第36号)(以下简称“第36号令”)等有关规定,本次公开征集转让的华鑫股份63,674,473股股票价格将不低于本次公开征集转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度华鑫股份经审计每股净资产值中的较高者。最终转让价格将依据相关法律法规,以公开征集并经国有资产监督管理有权机构批准的结果确定。

  本次公开征集转让完成前,若华鑫股份发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项,则转让价格和转让股份数量相应调整。本次公开征集转让不会导致华鑫股份的控股股东及实际控制人发生变更。

  二、本次出售华鑫股份股票不构成重大资产重组

  根据飞乐音响及华鑫股份2020年度审计报告所载财务数据,华鑫股份截至2020年末经审计的资产总额、资产净额以及营业收入与本次出售华鑫股份股票出售股权所占股权比例的乘积占飞乐音响截至2020年末经审计的资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次出售华鑫股份股票不构成重大资产重组。

  三、本次出售华鑫股份股票涉及股份权利的受限情况

  公司于2019年5月9日将其所持华鑫股份股票出质给以中国股份有限公司上海黄浦支行为担保代理行的银团,并办理了股票质押登记。鉴于公司所持华鑫股份股票均已质押,公司将在本次出售华鑫股份股票过户完成前对本次出售的华鑫股份股票进行解质押。

  四、本次出售对公司主要财务指标的影响

  本次公开征集转让完成后,公司将回笼现金,并主要用于归还银行借款,将有利于改善公司的财务及现金流状况,有助于缓解公司目前的资金压力,同时将减少公司融资费用支出。

  鉴于公司对于该笔投资计入“其他权益工具投资”科目,根据企业会计准则第22号一一《金融工具确认和计量》第六十九条的规定:“当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出,计入留存收益。”因此,本次公开征集转让对公司当期损益无影响。

  五、本次公开征集转让存在不确定性的风险提示

  公司后续将进一步研究制定公开征集信息的具体方案,并提交国有资产监督管理有权机构批准。鉴于本次公开征集转让尚需取得国有资产监督管理有权机构的批准,后续能否进入公开征集转让程序及何时进入公开征集转让程序存在不确定性。在完成公开征集转让程序前,本次转让的受让方存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  特此公告

  上海飞乐音响股份有限公司

  董事会

  2021年9月24日

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