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东来涂料技术(上海)股份有限公司 第二届监事会第十一次会议决议公告

原标题:东来涂料技术(上海)股份有限公司 第二届监事会第十一次会议决议公告

  证券代码:688129          证券简称:        公告编号:2021-037

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  东来涂料技术(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月24日召开第二届监事会第十一次会议(以下简称“本次会议”),本次会议通知已于2021年12月17日以书面方式送达公司全体监事,本次会议以现场方式召开,会议由叶小明先生主持,会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规和《东来涂料技术(上海)股份有限公司章程》的有关规定,会议合法有效。经与会监事认真审议,以现场表决方式一致通过以下议案:

  审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》

  1、公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的授予条件是否成就进行核查,认为:

  公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本次激励计划的授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  2、公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查,认为:

  公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  因此,监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年12月24日,并同意以13.88元/股的授予价格向27名激励对象授予40.81万股限制性股票。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》(公告编号:2021-039)。

  特此公告。

  东来涂料技术(上海)股份有限公司

  监事会

  2021年12月25日

  证券代码:688129        证券简称:东来技术          公告编号:2021-038

  东来涂料技术(上海)股份有限公司

  第二届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况:

  东来涂料技术(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议通知已于2021年12月17日以书面方式发出,会议于2021年12月24日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决董事7名,实际参与表决董事7名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《东来涂料技术(上海)股份有限公司章程》等相关规定,表决形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况:

  审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权,董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就,同意以2021年12月24日为预留授予日,授予价格为13.88元/股,向27名激励对象授予40.81万股第二类限制性股票。

  独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》(公告编号:2021-039)。

  特此公告。

  东来涂料技术(上海)股份有限公司

  董事会

  2021年12月25日

  证券代码:688129        证券简称:东来技术        公告编号:2021-039

  东来涂料技术(上海)股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 预留限制性股票授予日:2021年12月24日

  ● 预留限制性股票授予数量:40.81万股,占公司目前股本总额12,000万股的0.34%

  ● 股权激励方式:第二类限制性股票

  根据《东来涂料技术(上海)股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)规定的限制性股票预留授予条件已经成就,根据东来涂料技术(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第二次临时股东大会的授权,公司于2021年12月24日召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,确定2021年12月24日为授予日,以13.88元/股的授予价格向27名激励对象授予40.81万股限制性股票。现将有关事项说明如下:

  一、限制性股票授予情况

  (一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2021年8月5日,公司召开第二届董事会第七次会议,会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日,公司召开第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

  2、2021年8月6日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《东来涂料技术(上海)股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2021-022),按照公司其他独立董事的委托,独立董事王健胜先生作为征集人,就公司拟于2021年8月23日召开的2021年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2021年8月6日至2021年8月15日,公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年8月19日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《东来涂料技术(上海)股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2021-023)。

  4、2021年8月23日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  5、2021年8月25日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《东来涂料技术(上海)股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-025)。

  6、2021年9月29日,公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  7、2021年12月24日,公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  (二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  本次授予的内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  (三)董事会关于符合授予条件的说明,独立董事及监事会发表的明确意见

  1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据《激励计划(草案)》中授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:

  (1)公司未发生如下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生如下任一情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不得担任公司高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查,确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本激励计划的授予条件已经成就。

  2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  (1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  (2)公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  因此,监事会同意公司限制性股票激励计划的预留授予日为2021年12月24日,并同意以13.88元/股的授予价格向27名激励对象授予40.81万股限制性股票。

  3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

  (1)根据公司2021年第二次临时股东大会的授权,董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2021年12月24日,该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

  (2)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  (3)公司确定本次授予限制性股票的激励对象,均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  (4)公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励约束机制,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

  综上,同意公司本激励计划的授予日为2021年12月24日,同意以13.88元/股的授予价格向27名激励对象预留授予40.81万股限制性股票。

  (四)预留授予限制性股票的具体情况

  1、授予日:2021年12月24日

  2、授予数量:40.81万股,占目前公司股本总额12,000.00万股的0.34%

  3、授予人数:27人

  4、授予价格:13.88元/股

  5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

  6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

  (1)本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。

  (2)本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后,且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,归属前激励对象为董事及高级管理人员的,其获得的限制性股票不得在下列期间内归属:

  ①公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  ②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示:

  7、预留授予激励对象名单及授予情况

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

  2、本激励计划不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实

  际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  1、公司本次激励计划所确定的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、公司本次授予激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的《激励计划(草案)》中规定的激励对象范围相符。

  4、本次激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围。

  综上所述,监事会同意本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单,同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年12月24日,并同意以13.88元/股的价格向27名激励对象授予40.81万股限制性股票。

  三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  本激励计划预留授予的激励对象未包括公司董事、高级管理人员。

  四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

  (一)限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2021年12月24日用该模型对预留授予的40.81万股第二类限制性股票进行测算,具体参数选取如下:

  1、标的股价:17.21元/股(公司预留授予日收盘价为2021年12月24日收盘价);

  2、有效期分别为:12个月、24个月、36个月(第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限);

  3、历史波动率:18.64%、20.78%、20.44%;(采用沪深300近12个月、24个月、36个月的波动率);

  4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率);

  5、股息率:1.07%(采用公司最近一年的股息率)。

  (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  注:1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

  2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  五、法律意见书的结论性意见

  北京大成(上海)律师事务所认为:截至本法律意见书出具日,公司本次激励计划预留部分的授予已经取得现阶段必要的授权和批准;本次激励计划预留部分授予日的确定已经履行了必要的程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票激励计划(草案)》等的相关规定;公司向激励对象授予预留部分的限制性股票符合《管理办法》、《股票激励计划(草案)》等的相关规定;截至本次激励计划预留部分授予日,本次激励计划预留部分的授予条件已经满足,公司向激励对象授予预留部分的限制性股票符合《管理办法》、《股票激励计划(草案)》等的相关规定;公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务

  六、独立财务顾问意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为:截至本报告出具日,东来涂料技术(上海)股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票事项已取得了必要的批准与授权;公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形;本次预留部分限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

  七、上网公告附件

  (一)东来涂料技术(上海)股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关议案的独立意见;

  (二)东来涂料技术(上海)股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见;

  (三)东来涂料技术(上海)股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单;

  (四)北京大成(上海)律师事务所关于东来涂料技术(上海)股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书

  (五)上海荣正投资咨询股份有限公司关于东来涂料技术(上海)股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  东来涂料技术(上海)股份有限公司

  董事会

  2021年12月25日

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