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安徽安德利百货股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

本文转自:证券时报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽安德利百货股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022年 2月21日收到上海证券交易所《关于对安徽安德利百货股份有限公司重组草案信息披露的问询函》(上证公函【2022】0129号),根据上海证券交易所的相关规定,现将《问询函》的全文公告如下:

安徽安德利百货股份有限公司:

经审阅你公司提交的《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称草案),现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

一、草案披露,公司拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技15%的股权,交易价格为13.5亿元。前期,公司以24亿元对价购买了宁波亚丰持有的亚锦科技36%的股权,并于2022年1月29日完成过户。两次交易采用同一评估报告,以2021年8月31日为评估基准日,亚锦科技100%股权评估值为923,576.37万元。但以最终交易价格折算标的公司100%股权的估值,本次交易远高于前次交易。请公司补充披露:(1)前次收购至今,标的公司基本面是否发生重大变化,原评估假设是否仍然成立,本次交易采用原评估报告结论是否具有合理性;(2)结合上述情形,说明两次交易最终确定的标的资产估值不一致的原因及合理性,本次交易确定的收购价格是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。请财务顾问、评估师发表意见。

二、前次重组草案披露,前次交易完成后,在满足特定条件时,宁波亚丰有权要求安德利尽快启动后续进一步收购,具体条件为(以较早实现者为准),A、2022年6月30日之后,应由注册会计师对亚锦科技2022年上半年的业绩进行专项审计,根据专项审计结果,亚锦科技2022年上半年净利润达到或超过308,186,250元;或B、亚锦科技2022年或之后任何一完整会计年度亚锦科技净利润达到或超过616,372,500元。请公司补充披露:交易双方提前进行本次收购的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

三、草案披露,根据上市公司备考审阅报告,本次交易完成后,截至2021年8月31日上市公司合并资产负债表中将形成商誉283,469.40万元,占备考报表中上市公司归属于母公司净资产的比重为384.87%。请公司补充披露:(1)商誉的计算过程及确认依据;(2)本次交易与前次重大资产重组是否构成一揽子交易,说明商誉金额的计算是否符合会计准则相关规定,并充分提示商誉减值风险。请财务顾问、会计师发表意见。

四、草案披露,公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易,鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致,公司拟通过自有资金、自筹资金等方式先行支付,待募集资金到位后进行置换,但本次交易的实施不以上述非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。请公司补充披露:(1)自筹资金的具体安排,包括融资对象、利率、期限,说明后续还款是否会对公司现金流造成较大压力;(2)如非公开发行未能募集足额资金,自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担,以及保持公司财务和生产经营稳定的措施。请财务顾问发表意见。

五、草案披露,前期,亚锦科技核心资产南孚电池82.18%股权被保全冻结。2021年10月26日,云南省昆明市中级人民法院出具执行裁定书,将冻结南孚电池82.18%的股权变更为冻结南孚电池2.66%的股权(未出质部分)。云南联通已就上述裁定向云南省高级人民法院申请复议,截至本报告书签署日,云南省高级人民法院尚未下达复议执行裁定书。同时,2022年1月4日,宁波亚丰将其持有的亚锦科技34.39%股股份质押给南平中行。请公司补充披露:(1)与云南联通相关案件审理及执行的最新进展,是否与前期信息披露存在重大差异;(2)上述质押是否影响本次交易涉及的标的公司股权过户,以及具体解决措施,是否可能对本次交易造成实质性障碍;(3)宁波亚丰持有的亚锦科技股权、亚锦科技持有的南孚电池股权是否存在其他抵质押、冻结等权属瑕疵及后续解决措施。请财务顾问、律师发表意见。

请你公司收到本问询函立即披露,在5个交易日内针对上述问题书面回复我部,并对草案作相应修改。

公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

二〇二二年二月二十二日

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