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普冉半导体(上海)股份有限公司 关于变更公司注册资本、公司类型、修订 《公司章程》及部分制度并办理工商变更登记的公告

原标题:普冉半导体(上海)股份有限公司 关于变更公司注册资本、公司类型、修订 《公司章程》及部分制度并办理工商变更登记的公告

  证券代码:688766          证券简称:         公告编号:2021-003

  普冉半导体(上海)股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2021年09月19日召开了第一届董事会第十四次会议,会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订并办理工商变更登记的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》,于2021年09月19日召开了第一届监事会第十一次会议,会议审议通过了《关于修改公司的议案》,前述事项尚需公司2021年第一次临时股东大会审议。

  同时,第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于制定公司的议案》,前述议案对应的相关制度经董事会审议批准后生效。具体情况如下:

  一、增加公司注册资本、变更公司类型的相关情况

  经中国证券监督管理委员会于2021年06月22日出具的《关于同意普冉半导体(上海)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2111号),公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股905.7180万股。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字[2021]第ZF10839号),确认公司首次公开发行股票完成后,公司注册资本由2,717.1539万元变更3,622.8719万元,公司股份总数由2,717.1539万股变更为3,622.8719万股。公司已完成本次发行,并于2021年08月23日在上海证券交易所科创板上市,公司类型由“股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)”变更为“股份有限公司(上市)”。

  二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

  为进一步完善公司治理结构,更好地促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定,以及公司于2020年06月27日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》,结合公司发行上市的实际情况,现将《普冉半导体(上海)股份有限公司章程(草案)》(以下简称“《公司章程(草案)》”)名称变更为《普冉半导体(上海)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),并对《公司章程(草案)》中的有关条款进行修订,形成新的《公司章程》,具体修订内容如下:

  除上述条款外,《公司章程(草案)》其余条款不变。

  上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程(2021年09月修订)》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

  三、修订及制定公司部分内部制度相关情况

  为进一步促进公司规范运作,根据相关法律法规的要求并结合公司实际情况,公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十一次会议对部分内部制度进行修改,同时制定了《内幕信息知情人管理制度》。其中修订后的《股东大会议事规则(2021年09月修订)》、《董事会议事规则(2021年09月修订)》、《监事会议事规则(2021年09月修订)》、《独立董事工作细则(2021年09月修订)》、《关联交易制度(2021年09月修订)》、《募集资金管理制度(2021年09月修订)》、《累积投票制实施细则(2021年09月修订)》、《投资者关系管理制度(2021年09月修订)》、《对外担保管理制度(2021年09月修订)》、《对外投资与资产处置管理制度(2021年09月修订)》、《信息披露制度(2021年09月修订)》、《总经理工作制度(2021年09月修订)》、《董事会秘书工作制度(2021年09月修订)》、《董事会提名委员会议事规则(2021年09月修订)》以及公司制定的《内幕信息知情人管理制度》于2021年9月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

  上述公司章程及部分公司内部制度修订事项尚需提交股东大会审议,公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

  普冉半导体(上海)股份有限公司董事会

  2021年09月22日

  证券代码:688766          证券简称:普冉股份         公告编号:2021-004

  普冉半导体(上海)股份有限公司关于

  第一届监事会第十一次会议决议公告

  一、 监事会会议召开情况

  普冉半导体(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十一次会议(以下简称“本次会议”)于2021年09月19日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2021年09月14日以邮件方式送达。除段匡哲先生以通讯方式参加外,其他监事均出席现场会议,本次会议应参加监事3人,实际参加监事3人。会议由监事会主席陈涛先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体(上海)股份有限公司章程》、《普冉半导体(上海)股份有限公司监事会议事规则》的有关规定,表决形成的决议合法、有效。

  二、 监事会会议审议情况

  经与会监事审议,形成决议如下:

  1、审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  监事会认为:公司使用不超过12.45亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,决策程序符合相关规定,也有利于提高闲置募集资金的存放收益,公司使用闲置募集资金进行现金管理不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  监事会同意本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理事项。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-001)。

  2、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

  监事会认为:公司本次使用部分超募资金人民币2.7亿元永久补充流动资金,并用于与主营业务相关的生产经营,有利于提高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,维护上市公司和股东的利益,符合公司发展战略和全体股东的利益,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、法规及其他规范性文件的规定,公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,程序合法有效。不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及股东利益的情形。

  监事会同意公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的事项,本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2021-002)。

  3、 审议通过了《关于修改公司的议案》

  监事会认为:公司此次根据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及修订后的《公司章程》,并结合公司实际情况对公司《监事会议事规则》进行修改,进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序,提高监事会规范运作和科学决策水平。

  监事会同意关于修改公司《监事会议事规则》事项,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会议事规则(2021年09月修订)》。

  普冉半导体(上海)股份有限公司监事会

  2021年09月22日

  证券代码:688766        证券简称:普冉股份        公告编号:2021-005

  普冉半导体(上海)股份有限公司关于召开

  2021年第一次临时股东大会的通知

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年10月8日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2021年10月8日   14点 30分

  召开地点:上海市浦东新区碧波路699号博雅酒店1楼碧波厅B

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年10月8日

  至2021年10月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及公开征集股东投票权事项。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

  本次提交股东大会审议的议案1至议案4、议案6至议案12已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过,议案1、议案2及议案5已经第一届监事会第十一次会议审议通过,相关公告及文件于2021年9月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2021年第一次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2021年第一次临时股东大会会议资料》。

  2、 特别决议议案:2

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记手续

  拟现场出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记:

  1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、股票账户卡办理登记手续;企业股东委托代理人出席股东大会会议的,凭代理人的身份证/护照、授权委托书(授权委托书格式详见附件1)、企业营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、股票账户卡办理登记手续。

  2、自然人股东亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证/护照、股票账户卡办理登记;自然人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证/护照、授权委托书(授权委托书格式详见附件1)、委托人的股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

  3、上述登记材料均需提供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

  4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记,也可以通过信函方式进行登记,在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并需附上上述第 1、2款所列的证明材料复印件,出席会议时需携带原件,信函上请注明“股东大会”字样,须在登记时间 2021年09月29日下午17:30前送达登记地点。

  (二)登记时间、地点

  登记时间:2021 年 09 月 29 日(上午 10:00-12:00,下午13:30-17:30)

  登记地点:上海市浦东新区盛夏路560号504室

  (三)注意事项股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件,公司不接受电话方式办理登记。

  六、 其他事项

  (一)出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

  (二)参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

  (三)会议联系方式

  联系地址:上海市浦东新区盛夏路560号504室

  联系电话:021-61347010#818

  联系人:钱佳美 袁宜璇

  普冉半导体(上海)股份有限公司董事会

  2021年9月22日

  附件1:授权委托书

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  普冉半导体(上海)股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年10月8日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  (本页以下无正文,下页为《普冉半导体(上海)股份有限公司2021年第一次临时股东大会授权委托书》签字页)

  (本页为《普冉半导体(上海)股份有限公司2021年第一次临时股东大会授权委托书》签字页)

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:   年   月   日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:688766         证券简称:普冉股份        公告编号:2021-001

  普冉半导体(上海)股份有限公司

  关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

  2021年09月19日,普冉半导体(上海)股份有限公司(以下称“公司”)召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下,使用不超过12.45亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限不超过董事会、监事会审议通过之日起12个月。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件,具体事项由财务部负责组织实施。

  独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构股份有限 公司(以下简称“保荐机构”)对本事项出具了明确的核查意见。

  本次事项无需提交股东大会审议。

  一、募集资金基本情况

  经据中国证券监督管理委员会于2021年06月22日出具的《关于同意普冉半导体(上海)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2111号),公司获准向社会公开发行人民币普通股905.7180万股,每股发行价格为人民币148.90元,本次发行募集资金总额为134,861.41万元,扣除不含税发行费用人民币10,306.87万元后,实际募集资金净额为人民币124,554.54万元,上述资金已全部到位。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年08月16日出具了《验资报告》(信会师报字[2021]第ZF10839号)。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2021年08月20日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  二、募集资金投资项目情况

  根据《普冉半导体(上海)股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”),公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目:

  单位:万元

  公司募投项目的可行性及必要性经过充分论证,相关募投项目情况及募集资金用途已在公司《招股说明书》中进行了详细披露,未发生重大变化,也不存在变更募集资金项目或募集资金项目的实施存在重大困难的情况。上述募投项目的实施有助于不断完善和提升公司芯片产品的设计、研发、销售等全面化的业务体系水平。

  截至第一届董事会第十四次会议召开当日,公司的募投项目正按照既定计划积极推进,并已用自有资金对募投项目进行了前期投入,且未使用募集资金进行现金管理。后续公司将严格按照《招股说明书》中披露的募投项目规划持续、尽快投入募集资金,确保募投项目的顺利实施,提升公司整体竞争力。

  由于募集资金投资项目建设及投入需要一定周期,公司授权使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,是根据募集资金项目的投资进度安排,在确保不影响募集资金投资项目的建设进程的前提下开展的,不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金项目的正常进行,也并非长时间的资金闲置。

  三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  (一)投资目的

  公司募投项目正在积极推进当中,基于募集资金需分阶段分项目逐步投入募投项目,故后续按计划暂未投入使用的募集资金将在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用效率,合理利用部分暂时闲置募集资金,在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下,增加公司的收益,为公司及股东获取更多回报。

  (二)投资额度及期限

  在保证募集资金投资项目建设和使用,同时根据公司当前的资金使用状况并考虑保持充足的流动性的情况下,公司拟使用不超过人民币12.45亿元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理,购买短期保本型理财产品或存款类产品,使用期限不超过自董事会、监事会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期限内,资金可以滚动使用。

  (三)投资产品品种

  为控制风险,理财产品发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构,投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品(包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等)。

  (四)决议有效期

  自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

  (五)实施方式

  在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

  上述理财产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时履行信息披露义务。

  (六)信息披露

  公司将依据上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务,不会变相改变募集资金用途。

  (七)现金管理收益分配

  公司现金管理所得收益归公司所有,优先用于补足募投项目投资金额不足部分,以及公司日常经营所需的流动资金,并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金,现金管理到期后将归还至募集资金专户。

  四、 对公司日常经营的影响

  公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程以及募集资金投资项目的正常运转,亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时,对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取更多的投资回报。

  五、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险

  尽管选择低风险投资品种的现金管理产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (二)风险控制措施

  1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

  2、公司内审部负责对现金管理的使用与保管情况进行审计与监督,定期审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等。

  3、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况, 一旦发现或判断有不利因素,必须及时采取相应的保全措施,控制风险。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露的义务。

  六、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  公司独立董事认为:公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,是在确保募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的,其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定。公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,为公司及股东获取更多投资回报。不存在变相改变募集资金用途的情形,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用,亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上,公司独立董事同意公司在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,使用额度不超过12.45亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  (二)监事会意见

  公司监事会认为,公司使用不超过12.45亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,决策程序符合相关规定,也有利于提高闲置募集资金的存放收益,公司使用闲置募集资金进行现金管理不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上,公司监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  (三)保荐机构意见

  普冉股份本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事均发表了同意意见,本次事项无需提交股东大会审议,已履行必要的程序,符合有关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定。

  综上,中信证券对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  七、上网公告附件

  (一)《普冉半导体(上海)股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》;

  (二)《中信证券股份有限公司关于普冉半导体(上海)股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  普冉半导体(上海)股份有限公司董事会

  2021年09月22日

  证券代码:688766          证券简称:普冉股份         公告编号:2021-002

  普冉半导体(上海)股份有限公司

  关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

  重要内容提示:

  ● 普冉半导体(上海)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟使用部分超募资金人民币2.7亿元用于永久补充流动资金,占超募资金总额90,009.34万元的比例为29.9969%。

  ● 公司承诺:每12个月内累计用于永久补充流动资金的超募资金不超过超募资金总额的30%;本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求;在本次永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  ● 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,公司保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。

  ● 本事项尚需提交股东大会审议。

  一、募集资金基本情况

  经据中国证券监督管理委员会于2021年06月22日出具的《关于同意普冉半导体(上海)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2111号),公司获准向社会公开发行人民币普通股905.7180万股,每股发行价格为人民币148.90元,本次发行募集资金总额为134,861.41万元,扣除不含税发行费用人民币10,306.87万元后,实际募集资金净额为人民币124,554.54万元,上述资金已全部到位。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年08月16日出具了《验资报告》(信会师报字[2021]第ZF10839号)。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2021年08月20日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  根据《普冉半导体(上海)股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”),公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目:

  单位:万元

  公司募投项目的可行性及必要性经过充分论证,相关募投项目情况及募集资金用途已在公司《招股说明书》中进行了详细披露,未发生重大变化,也不存在变更募集资金项目或募集资金项目的实施存在重大困难的情况。上述募投项目的实施有助于不断完善和提升公司芯片产品的设计、研发、销售等全面化的业务体系水平。

  截至第一届董事会第十四次会议召开当日,公司的募投项目正按照既定计划积极推进,并已用自有资金对募投项目进行了前期投入,尚未使用募集资金进行现金管理。后续公司将严格按照《招股说明书》中披露的募投项目规划持续、尽快投入募集资金,确保募投项目的顺利实施,提升公司整体竞争力。

  三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

  保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下,为满足公司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一步提高公司盈利能力,维护上市公司和股东利益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定,公司拟使用超募资金永久补充流动资金用于公司主营业务相关的生产经营。公司超募资金总额为90,009.34万元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为2.7亿元,占超募资金总额的比例为29.9969%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  四、 相关说明及承诺。

  本次部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营,不影响募集资金投资项目的正常实施,旨在满足公司流动资金的需求,提高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,维护上市公司和股东的利益,符合法律法规的相关规定。

  公司承诺:每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%,本次使用超募资金永久流动资金不会影响募投项目实施的资金需求,在永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  五、 相关审议程序

  公司于2021年09月19日召开了第一届董事会第十四次次会议和第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金人民币2.7亿元用于永久补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议,公司将为股东提供网络投票表决的方式。

  公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上市公司监督指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定。

  六、 独立董事、监事会及保荐机构的意见

  (一)独立董事意见

  公司本次使用部分超募资金人民币2.7亿元永久补充流动资金,并用于与主营业务相关的生产经营,有利于提高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,维护上市公司和股东的利益,符合公司发展战略和全体股东的利益,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,且公司承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

  综上,公司独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (二)监事会意见

  公司本次使用部分超募资金人民币2.7亿元永久补充流动资金,并用于与主营业务相关的生产经营,有利于提高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,维护上市公司和股东的利益,符合公司发展战略和全体股东的利益,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、法规及其他规范性文件的规定,公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,程序合法有效。不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及股东利益的情形。

  综上,公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项,该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  (三)保荐机构意见

  普冉股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率,降低财务成本,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形,且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见,履行了必要的程序,尚需提交公司股东大会审议,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求。

  综上,中信证券对公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

  七、 上网公告附件

  (一)《普冉半导体(上海)股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》;

  (二)《中信证券股份有限公司关于普冉半导体(上海)股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》;

  普冉半导体(上海)股份有限公司

  董事会

  2021年09月22日

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