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江苏同力日升机械股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对江苏同力日升机械股份有限公司现金收购股权事项的问询函》的公告

  证券代码:605286        证券简称: 公告编号:2022-024

  江苏同力日升机械股份有限公司

  关于收到上海证券交易所《关于对江苏同力日升机械股份有限公司现金收购股权事项的问询函》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  江苏同力日升机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月19日收到上海证券交易所《关于对江苏同力日升机械股份有限公司现金收购股权事项的问询函》(上证公函【2022】0192号,以下简称“《问询函》”)。根据上海证券交易所的相关规定,现将《问询函》全文公告如下:

  “江苏同力日升机械股份有限公司:

  2022年3月18日,你公司披露公告称,拟终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,同时变更为以现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司(以下简称“天启鸿源”或“标的公司”)51%股权。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条规定,现请你公司核实并披露以下事项。

  1.关于方案调整。公司前期预案披露,拟发行股份并支付现金收购天启鸿源51%股权,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。今日公司披露拟终止前次方案全部改以现金方式进行,交易作价71,080万元,预计不构成重大资产重组,且无需提交股东大会审议。请公司核实并补充披露:(1)交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的原因及合理性,是否为规避履行后续核准程序;(2)交易方案重大调整具体过程和重要时间节点,明确信息披露是否存在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等问题。请保荐人发表意见。

  2.关于对标的的资金占用。前期,公司向标的公司实际控制人王野控制的玖盛熙华(珠海)投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“玖盛熙华”)预付10,000万元股权转让款,用于解决标的公司关联方对标的公司的资金拆借问题,改为现金重组后继续提供。同时,备案的股权转让协议显示,上市公司实际控制人李国平还向王野控制的另一交易对手方提供7,500万元合作意向金。请公司核实并补充披露:(1)结合预付款使用情况和目前状态,说明相关安排是否实际为交易对方提供流动性,是否存在其他利益安排;(2)交易对方及其关联方是否同标的公司存在其他资金往来和交易安排,并结合交易对方的资信状态,说明后续是否存在资金占用等风险隐患;(3)李国平与标的合作的具体内容和原因,并结合上市公司、李国平、标的等各方沟通的具体情况,说明前述合作是否影响到上市公司的投资决策,是否实质构成关联交易。

  3.关于收购影响。公告显示,公司将以现金49,000万元通过股权转让及增资的形式收购天启鸿源51%股权。年报显示,公司2021年末货币资金余额仅28,275万元,其中包括募集资金18,550万元,请公司核实并补充披露:(1)本次交易资金来源与可行性;(2)结合公司流动性情况、资产负债结构、资金周转周期与可用融资渠道,说明本次交易对公司流动性的影响,是否会影响公司正常生产经营;(3)结合公司生产经营人员背景和分工以及收购标的公司后的管理安排,分析收购后在股权比例接近的情况下,是否存在无法控制的风险。

  4.关于标的业绩。前期重组预案显示,标的公司2020年营业收入180.71万元,净利润-964.01万元;2021年1-9月营业收入9,016.26万元,净利润2,235.97万元。今日公司披露,标的2021年营业收入38,374.80万元,净利润6,443.84万元,标的公司资产、负债规模、业绩短期大幅增长。请公司核实并补充披露:(1)结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单具体情况、资产和负债主要构成、业务周期、收入确认方式,说明标的公司业绩短期大幅增长的原因及合理性,是否与客户存在特殊安排和约定,是否存在不当盈余调节;(2)结合标的公司对关键人员、主要客户的依赖情况,说明后续业绩增长是否存在可持续性。

  5.关于标的行业。公告显示,标的公司以新能源电站业务为主,并有部分电化学储能业务,前者实际为涉及风电、光伏电站的传统施工建设,后者主要为软件设计。请公司核实并披露:(1)结合自有专利、商标、著作权等知识产权情况,技术人员占比及构成、研发投入金额等,说明标的公司的长期行业竞争力;(2)用通俗的语言分类别说明业务实质及营收占比等情况。

  6.关于评估作价。公告显示,本次交易最终选取收益法评估结果作为评估结论,收益法下股东全部权益价值为71,129.43万元,评估增值56,938.13万元,增值率401.22%。请公司补充披露:(1)收益法具体评估过程,包括但不限于相关预测指标情况及变动趋势假设的合理性、主要参数的设置依据;(2)结合所在行业及市场可比案例等,充分说明对收购资产收益法估值溢价率较高的依据及合理性。请资产评估机构发表意见。

  7.关于业绩承诺。公告显示,标的公司业绩承诺期内累计实际完成净利润若未达到业绩承诺期累计承诺净利润数,交易对方应当向公司现金补偿,现金补偿金额不超过24,000万元,超出部分以标的公司股权进行补偿。请公司补充披露:(1)本次未全部采用现金补偿的原因,结合股权价值评估业绩补偿总额是否能完全覆盖本次作价、充分保护上市公司中小投资者权益,后续是否存在标的未达业绩承诺导致股权价值下降的风险;(2)结合交易对方的资信、资产情况,说明其是否有业绩补偿的支付能力,以及是否存在无法完成补偿时的替代解决方案。

  请独立董事对上述事项逐项发表意见。

  请你公司收到本函件后立即披露,并于5个交易日内针对上述问题书面回复我部。”

  公司将根据上海证券交易所的要求,尽快就《问询函》相关问题进行回复并履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》,有关信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏同力日升机械股份有限公司董事会

  2022年3月21日

  证券代码:605286        证券简称:同力日升  公告编号:2022-023

  江苏同力日升机械股份有限公司

  关于召开终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的说明会、2021年度业绩暨现金分红说明会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●会议召开时间:2022年4月1日(周五)下午15:00-16:00

  ●会议召开地点:中国证券网(https://roadshow.cnstock.com/)

  ●会议召开方式:网络互动

  ●投资者可于2022年3月31日下午16:00前,通过本公告后附的电话或者电子邮件联系公司,提出所关注的问题,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  江苏同力日升机械股份有限公司(以下简称“公司”)已于2022年3月17日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议分别审议通过了《江苏同力日升机械股份有限公司2021年年度报告》、《关于2021年度利润分配方案的议案》、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》,相关公告已于2022年3月19日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。

  为便于广大投资者更全面深入的了解公司经营情况、利润分配以及终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关情况,根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,公司将于2022年4月1日下午15:00-16:00召开关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的说明会、2021年度业绩暨现金分红说明会,与投资者进行网络在线互动交流。届时公司有关人员将针对投资者关心的问题,与广大投资者进行沟通交流,同时广泛听取投资者的意见建议。

  一、说明会类型

  本次投资者说明会以网络方式召开,公司将针对终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关情况、2021年度业绩及现金分红情况与投资者进行互动交流和沟通,在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、地点

  1、召开的时间:2022年4月1日下午15:00-16:00

  2、召开的地点:中国证券网(https://roadshow.cnstock.com/)

  3、召开方式:网络互动

  三、说明会参加人员

  公司董事长、总经理李国平先生;公司董事、财务总监芮文贤女士;公司独立董事王刚先生;公司董事会秘书刘亮先生及交易对方代表沈聪先生。(如遇特殊情况,参与人员可能会有所调整)。

  四、投资者参加方式

  1、投资者可于2022年3月31日下午16:00前,通过本公告后附的电话或者电子邮件联系公司,提出所关注的问题,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  2、投资者可以2022年4月1日下午15:00-16:00直接登陆中国证券网(https://roadshow.cnstock.com/),在线直接参与本次说明会。

  五、联系人及咨询办法

  联系部门:证券部

  电话传真:0511-85769801

  邮箱:zqb@jstljx.com

  六、其他事项

  本次说明会结束后,投资者可以通过中国证券网进行观看本次说明会的召开情况。

  特此公告。

  江苏同力日升机械股份有限公司

  董事会

  2022年3月21日

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