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证券代码:600847 证券简称:万里股份 公告编号:2021-041重庆万里新能源股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告

原标题:证券代码:600847 证券简称: 公告编号:2021-041重庆万里新能源股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”、“万里股份”)于2021年8月9日披露了关于主要股东及相关方签署《股份转让补充协议》暨延期履行承诺的公告,并于同日收到了上海证券交易所(以下简称“交易所”)下发的《关于重庆万里新能源股份有限公司主要股东及相关方延期履行承诺事项的问询函》(上证公函【2021】0832号)(以下简称“《问询函》”)。收到《问询函》后,公司就《问询函》所提及的问题或事项逐项进行了认真分析及核查,现对相关问题回复说明如下:

  问题1:2018年7月,原控股股东南方同正及其实控人刘悉承与家天下签署《股份转让协议》,并约定在股份转让完成后三年内由南方同正或其指定方以不低于6.80亿元受让公司原有业务和资产,目前期限已届满,而南方同正未履行上述承诺,拟延期六个月履行。请公司:(1)说明南方同正未在约定期限内履行承诺的原因,履行情况与前期可行性分析论证存在差异的原因;(2)结合公司目前各业务经营情况,说明延期六个月将铅酸电池业务置出是否具有可行性及依据。

  回复:

  一、说明南方同正未在约定期限内履行承诺的原因,履行情况与前期可行性分析论证存在差异的原因

  2018年7月19日,公司控股股东家天下资产管理有限公司(以下简称“家天下”)与深圳市南方同正投资有限公司(以下简称“南方同正”)及其实际控制人刘悉承签署《股份转让协议》,其中约定南方同正应于股份转让完成后三年内(2021年8月9日前)促成公司将原有铅酸电池相关业务资产转让给南方同正或其指定的主体,刘悉承应对南方同正在本协议项下的义务承担连带保证责任。截至本回复出具日,南方同正尚未履行上述资产置出义务,主要原因包括:

  (一)资产置出交易金额较高,南方同正及刘悉承单独承接置出资产的履约压力较大,对交易金额及自身履约能力的判断不够审慎

  根据《股份转让协议》的约定,公司向南方同正或其指定主体转让铅酸电池业务资产的价格不低于6.8亿元。截至2021年3月末,公司归属于母公司股东净资产为6.96亿元(其中已包括对南方同正的应收补偿款15,556.79万元),该金额为合并口径归母净资产的账面值,预计资产置出的转让价格不低于6.8亿元。

  由于资产置出所涉及的交易金额较高,南方同正及刘悉承单独进行承接的履约压力较大,存在对交易金额及自身履约能力的判断不够审慎的情况。

  (二)铅酸电池所处行业较为传统,市场竞争激烈,寻求市场化第三方承接具有一定难度

  公司现有铅酸电池产品主要应用于汽车起停领域,受到宏观经济增速回落、环保标准提高、前期汽车保有量增速较快以及新冠肺炎疫情等多种因素影响,近年来我国汽车产销量增长呈现放缓的趋势。同时,虽然铅酸电池由于其技术成熟、安全性高、循环再生利用率高、价格低廉等优势,在电池市场仍占据一定的主导地位,短期内难以被其他新型电池完全替代,但近年来锂离子电池技术及产品发展迅速,在动力、储能等领域的应用不断拓展,对传统铅酸电池的替代效应正在逐步显现。

  整体而言,公司铅酸电池业务所面临的市场竞争环境较为激烈,盈利能力相对较弱。最近两年一期,A股铅酸电池行业可比上市公司的毛利率平均值约为15-18%,净利率平均值约为2-4%,由于公司经营规模相对较小,毛利率和净利率均略低于可比上市公司的平均水平。

  由于行业竞争激烈且置出资产的盈利水平相对较低,南方同正在准备自己承接的同时,也在寻求市场化第三方承接,但截至原协议期限届满时未能实施完成。

  (三)资产置出需履行相关程序

  截至本回复出具日,南方同正正在积极筹划铅酸电池业务资产的置出事宜,包括对接潜在第三方承接方、对相关业务资产进行梳理等。公司目前主营业务仍为铅酸电池的研发、生产及销售,智慧物业SaaS平台业务尚处于启动阶段。铅酸电池业务资产后续置出时需按照相关规定对置出资产进行审计、评估,聘请独立财务顾问和律师出具意见,并履行董事会、股东大会审议等一系列程序。相关事项和程序较为复杂,需要一定的时间周期,确已无法在原协议期限届满前实施完成。

  (四)公司尚未形成具有持续经营能力的新业务,导致现阶段置出原有铅酸电池业务不利于公司的经营稳定及持续发展

  原承诺期限内,公司未能积极筹划开展智慧物业SaaS平台业务,导致未能在原有铅酸电池业务之外形成具有持续经营能力的新业务。目前,公司智慧物业SaaS平台业务尚处于启动阶段,如现阶段将原有铅酸电池业务资产置出,可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,不利于公司经营的稳定及可持续发展。将资产置出的承诺期限延期符合公司目前的实际情况和长远利益,有利于保护公司及全体股东的利益。

  根据《股份转让协议》的约定,控股股东家天下在向南方同正支付3亿元股份转让价款(受让南方同正持有的万里股份10%股份)的同时,针对南方同正应承担的资产置出义务,向其额外支付了2亿元资产置出补偿款;同时,如果南方同正未能按照约定履行资产置出义务,应向家天下返还该等2亿元资产置出补偿款,并向家天下另行支付3亿元违约金,且不能免除南方同正的资产置出义务;刘悉承对南方同正的资产置出及相关义务承担连带保证责任。该等资产置出安排系交易双方基于商业安排的协议约定。自《股份转让协议》签署以来,家天下及公司积极采取措施督促南方同正及刘悉承履行资产置出义务,包括以书面等方式进行沟通、聘请中介机构对资产置出相关事项进行分析和筹划、推动新业务可行性研究等。出于保证公司稳健发展、持续经营,维护中小股东利益的考虑,同时考虑到上述南方同正未能按约履行资产置出义务的实际情况和相关因素,经慎重考虑,家天下同意与南方同正及刘悉承签署《股份转让补充协议》,将资产置出期限延长六个月。如到期没有完成上述资产置出,公司将按《股份转让协议》相关约定启动追偿程序,要求南方同正及刘悉承履行补偿义务。

  二、结合公司目前各业务经营情况,说明延期六个月将铅酸电池业务置出是否具有可行性及依据

  (一)公司铅酸电池业务经营平稳,且已启动向子公司下沉的工作

  截至本回复出具日,公司主营业务仍为铅酸电池的研发、生产及销售,相关业务经营正常平稳。2019年、2020年及2021年1-6月,公司分别实现营业收入55,161.16万元、58,710.78万元及30,343.37万元,实现归属于母公司股东净利润890.71万元、402.28万元及-103.21万元,毛利率分别为14.39%、15.07%及14.21%。2020年,公司通过优化产品质量、加大营销力度以及改进生产工艺、减员增效等方式,营业收入同比增长6.44%,毛利率同比增长0.68%;2021年1-6月,公司营业收入同比2020年1-6月增长18.62%,归属于母公司股东净利润同比增长150.43万元,毛利率同比增长2.14%。尽管铅酸电池行业较为传统且整体盈利能力不强,但近年来公司业务保持了平稳发展的态势。

  2021年7月21日、8月9日,公司分别召开了第九届董事会第十四次会议、2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于将公司铅酸电池业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》。公司拟将铅酸电池业务相关的资产及负债按照截至2021年5月31日的账面价值划转至全资子公司重庆万里电源科技有限公司(以下简称“万里电源”),划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。根据“人随业务、资产走”的原则,万里股份母公司现有铅酸电池业务相关的员工将整建制转入万里电源。截至本回复出具日,本次铅酸电池业务资产下沉工作已全面展开,公司将积极推动相关事项的实施。本次下沉将有利于资产置出各方充分利用国家有关企业重组的税务优惠政策,做好税务筹划,同时为后续资产交割创造有利条件。

  (二)上市公司股东积极筹划除铅酸电池外的新业务开展

  目前,南方同正与家天下正进行沟通,筹划在相关条件成熟时,由南方同正或其控股子公司自家天下处受让上市公司股份,该等事项目前处于前期商议筹划阶段,家天下与南方同正之间尚未签署任何意向书或相关交易协议。

  南方同正表示,在受让上市公司股份后,将积极推动上市公司开展有利于增强其持续经营能力的新业务,该等事项目前处于前期商议筹划阶段,尚未明确后续开展新业务的具体形式。

  (三)南方同正正在积极对接潜在承接方,筹划置出方案

  南方同正在与家天下沟通受让公司股份的同时,也在积极对接铅酸电池业务资产的潜在承接方,并配合公司对体内铅酸电池业务资产进行梳理、评估,筹划资产置出的具体方案;南方同正将根据具体进展情况,以及资产出售的预计时间周期等因素,积极推动资产置出事项。

  三、公司董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员意见

  经核查,我们认为:

  1、南方同正未能在约定期限内履行承诺的主要原因包括资产置出交易金额较高导致履约压力较大,对资产置出的交易金额及自身履约能力的判断不够审慎;铅酸电池行业较为传统且市场竞争激烈;公司在原承诺期限内未能形成具有持续经营能力的新业务,导致现阶段资产置出不利于公司的经营稳定及持续发展;且资产置出需履行相关程序。经主要股东友好协商签署《股份转让补充协议》,将资产置出期限适当延长六个月,有利于公司的稳健发展和持续经营,有利于维护公司及股东利益。

  2、目前,公司铅酸电池业务经营平稳,且已启动相关业务资产向子公司的下沉工作;上市公司股东正积极筹划除铅酸电池外的新业务开展。同时,南方同正在与家天下沟通受让公司股份的同时,也在积极对接潜在第三方承接方,推动资产置出进程,在延期期限内解决上述问题具有可行性。

  问题2:前期,刘悉承承诺公司2018至2020年度公司持续盈利,如公司亏损,则以无偿捐赠的方式补偿公司亏损部分。2018年度公司亏损1.56亿元,刘悉承应当在不晚于公司置出原有铅酸电池资产时偿还亏损补足款。请公司:(1)说明目前资产置出期限已经届满,刘悉承尚未向公司支付亏损补足款的具体原因;(2)补充披露刘悉承及相关方后续支付的具体安排,包括但不限于支付时间、方式、金额等;(3)上述延期支付是否将对公司应收资金的安全性造成影响,是否存在损害公司及投资者利益情形。

  回复:

  一、说明目前资产置出期限已经届满,刘悉承尚未向公司支付亏损补足款的具体原因

  2018年7月19日,家天下与南方同正签署《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》,约定无论因任何原因导致在业绩承诺期内的任意一个年度公司现有业务发生亏损的,南方同正和刘悉承应当连带地以无偿捐赠的方式补偿上市公司的亏损部分;2018年12月11日,公司与重庆同正实业有限公司、重庆特瑞电池材料股份有限公司、刘悉承及邱晓微签署《关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之股份转让及债权债务抵销协议》,约定刘悉承应在《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》第十条之约定完成万里股份现有的与铅酸蓄电池的制造和销售业务置出万里股份以前(最迟不迟于上述资产置出的同时)对公司投资特瑞电池造成的亏损予以全额补足。

  根据各方于2021年8月9日签署的《股份转让补充协议》,将《股份转让协议》中第十条“资产置出安排”关于资产置出的期限由“股份转让完成后三年届满”变更为“股份转让完成后三年又六个月届满”,其他条款内容不变。

  由于南方同正尚未完成铅酸电池业务资产的置出,其业绩承诺期也相应延长,延长期间如发生亏损也将按照协议约定纳入补偿范围。各方同意,业绩承诺方应至迟在资产置出时完成补偿。

  二、补充披露刘悉承及相关方后续支付的具体安排,包括但不限于支付时间、方式、金额等

  回复:

  经第九届董事会第十四次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过,公司拟将铅酸电池业务相关资产及负债划转至全资子公司即拟置出主体万里电源,其中包括截至划转基准日(2021年5月31日)应收南方同正的业绩补偿款(其他应收款)15,556.79万元。根据南方同正出具的说明,南方同正将在公司上述铅酸电池业务资产(包括业绩补偿款)置出时,承接公司现有业务和资产同时一并完成补偿义务。根据《股份转让协议》的约定,如非因家天下的原因导致公司现有业务无法按照本协议第十条的约定按时置出的,则业绩承诺期将延长至公司现有业务全部置出之日为止,故最终补偿金额以截至实际置出时的累积应补偿亏损金额为准。如公司2021年发生亏损,将按照协议约定纳入补偿范围。

  三、上述延期支付是否将对公司应收资金的安全性造成影响,是否存在损害公司及投资者利益情形

  回复:

  (一)资产置出前完成补偿不违反《股份转让协议》及其补充协议的约定

  根据各方签署的《股份转让协议》及其补充协议,由于南方同正尚未完成铅酸电池业务资产的置出,其业绩承诺期也相应延长,至相关业务资产完成置出之日为止,因此目前仍处于业绩承诺期内。业绩承诺方至迟于资产置出时完成业绩补偿,未违反《股份转让协议》及其补充协议的约定。具体可参见问题2回复之“一、说明目前资产置出期限已经届满,刘悉承尚未向公司支付亏损补足款的具体原因”。

  (二)相关安排不会对公司应收资金的安全性造成影响,不会损害公司及投资者利益

  截至本回复出具日,公司应收南方同正的业绩补偿款金额为15,556.79万元。为保证南方同正履行《股份转让协议》及其补充协议约定的各项义务(包括支付业绩补偿款),主要履约保证措施包括:

  1、南方同正已将持有的万里股份10,072,158股股份(对应公司6.57%股权)质押给家天下;刘悉承已将持有的南方同正600.06万元出资额(对应南方同正10%股权)质押给家天下。同时,家天下已出具承诺,若南方同正、刘悉承未能按照《股份转让协议》的约定履行相应义务(包括业务发生亏损的补足款),家天下在行使上述股权质押权利时,优先保证公司业绩补偿款的回收。以截至2021年9月23日的收盘价9.10元/股测算,公司6.57%股权的市场价值为9,165.66万元;由于南方同正10%股权尚无可参照的评估报告或估值报告,亦无公开市场报价或公允价值,暂不考虑其变现价值。

  截至本回复披露日,南方同正持有的公司6.57%股权尚处于司法冻结状态,冻结申请人为国通信托有限责任公司,冻结起始日为2021年2月19日,冻结到期日为2024年2月18日,冻结原因系南方同正为国通信托有限责任公司参与的资管计划本金和最低收益予以差额补足而发生经济纠纷,国通信托有限责任公司由此采取诉讼保全措施。上述司法冻结前,南方同正持有的该等股份已质押给家天下,家天下为该等股份的质权人,上述司法冻结不影响家天下质权的实现,亦不影响该等质押股份对南方同正业绩补偿款的履约保障。

  2、南方同正之全资子公司重庆同正实业有限公司(以下简称“同正实业”)已将其持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司(以下简称“特瑞电池”)15.61%股权质押给公司。根据重庆华康资产评估土地房地产股价有限责任公司出具的《重庆万里新能源股份有限公司拟了解重庆特瑞电池材料股份有限公司15.61%股权价值的估值项目估值报告》(重康评咨报字(2021)第22号),特瑞电池100%股权于估值基准日2020年12月31日的市场价值为99,775.86万元,对应15.61%股权的市场价值为15,575.01万元,该估值报告的有效期为基准日后一年,至2021年12月30日。同时,根据南方同正出具的说明,目前特瑞电池主营的磷酸铁锂正极材料产品市场需求旺盛,价格较2020年末有较大幅度增长,特瑞电池正在进行二期项目扩展,并按照16亿元的整体估值进行融资。

  上述主要履约保证措施(万里股份6.57%股权市值及特瑞电池15.61%股权评估值)的市场价值为24,740.67万元,足以覆盖应收南方同正的业绩补偿款。

  综上所述,由于南方同正在资产置出前完成业绩补偿未违反《股份转让协议》及其补充协议的约定,且作为履约保证措施的质押股权价值足以覆盖业绩补偿款金额,因此南方同正尚未支付业绩补偿款不会对公司应收资金的安全性造成影响,不存在损害公司及投资者利益的情形。

  南方同正同意延期期间按银行同期存款利率支付上述业绩补偿款的利息。如六个月期限届满南方同正未偿付业绩补偿款,公司将根据相关进展情况采取合法合规的措施保障公司利益。

  四、公司董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员意见

  经核查,我们认为:

  1、根据各方签署的《股份转让协议》及补充协议,南方同正的业绩承诺期应至铅酸电池业务资产全部置出之日为止,南方同正至迟在铅酸电池业务资产置出时完成业绩补偿,不违反《股份转让协议》及补充协议的约定。

  2、南方同正将在公司上述铅酸电池业务资产(包括业绩补偿款)置出时,承接公司现有业务和资产同时一并完成补偿义务,最终补偿金额以截至实际置出时的累积应补偿亏损金额为准。

  3、鉴于南方同正在资产置出前完成业绩补偿未违反《股份转让协议》及其补充协议的约定,且作为履约保证措施的质押股权价值足以覆盖业绩补偿款金额;延期期间南方同正将按银行同期存款利率支付上述业绩补偿款的利息,如六个月期限届满南方同正未偿付业绩补偿款,公司将根据相关进展情况采取合法合规的措施保障公司利益,因此南方同正尚未支付业绩补偿款不会对公司应收资金的安全性造成影响,不存在损害公司及投资者利益的情形。

  问题3:鉴于上述资产置出、亏损补偿承诺尚未完成,请公司:(1)补充披露公司就促使相关方履行上述承诺已采取的各项措施,并结合南方同正、刘悉承的资产、资金和资信情况等,说明其是否具备履约能力;(2)若无法保证对方履约能力,说明公司拟采取的各项措施及其有效性,延期履行承诺是否会给公司造成较大风险;(3)各方就承诺履行及延期的具体商谈过程,是否已构成超期未履行承诺情形;(4)说明上述承诺延期事项是否符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定。

  回复:

  一、补充披露公司就促使相关方履行上述承诺已采取的各项措施,并结合南方同正、刘悉承的资产、资金和资信情况等,说明其是否具备履约能力

  (一)补充披露公司就促使相关方履行上述承诺已采取的各项措施

  公司通过函件、电话、现场及线上会议、微信等形式与主要股东保持沟通,督促主要股东按照协议约定履行相关承诺,具体可参见本回复问题三之(一)“三、各方就承诺履行及延期的具体商谈过程,是否构成超期未履行承诺情形”之“(一)各方就承诺履行及延期的具体商谈过程”。

  (二)结合南方同正、刘悉承的资产、资金和资信情况等,说明其是否具备履约能力

  1、南方同正及刘悉承持有的主要股权资产

  根据南方同正及刘悉承出具的说明以及公开信息查询,截至本回复出具日,南方同正及刘悉承持有的主要股权资产为上市公司(000566)、万里股份(600847)股权,以及非上市公司重庆特瑞电池材料股份有限公司股权。该等股权资产大部分处于质押或冻结状态,具体情况如下:

  (1)海南海药(000566)

  海南海药股份有限公司(以下简称“海南海药”)为深圳证券交易所上市公司,主营业务为药品及医疗器械研发、生产和销售,主要产品包括抗生素、胃肠道用药、抗肿瘤药、人工耳蜗、与制剂配套的原料药和中间体等系列产品,目前市值约60亿元。

  截至本回复出具日,南方同正直接持有海南海药138,365,787股股份,占总股本的10.67%,系海南海药的第二大股东。根据海南海药披露的相关信息及南方同正出具的说明,其中,134,446,169股股份尚处于司法冻结状态,冻结率达97.17%。具体情况如下:

  ■

  注:上述国通信托有限责任公司为申请人的司法冻结事项与南方同正持有万里股份6.57%股权之司法冻结事项的原因相同,具体可参见问题2回复之“三、上述延期支付是否将对公司应收资金的安全性造成影响,是否存在损害公司及投资者利益情形”之“(二)相关安排不会对公司应收资金的安全性造成影响,不会损害公司及投资者利益”。

  同时,截至本回复出具日,南方同正持有的海南海药130,825,900股股份处于质押状态,质押率达94.55%,具体情况如下:

  ■

  (2)万里股份(600847)

  万里股份为上海证券交易所上市公司,主营业务为铅酸电池的研发、生产和销售,铅酸电池产品主要应用于汽车起停领域,目前市值约16亿元。

  截至本回复出具日,南方同正直接持有万里股份10,072,158股股份(占总股本的6.57%),以截至2021年9月23日的收盘价9.10元/股测算,该等股份的市场价值为9,165.66万元。目前该等股份已全部质押给公司控股股东家天下,同时已全部因诉讼保全处于司法冻结状态,相关诉讼保全情况可参见问题2回复之“三、上述延期支付是否将对公司应收资金的安全性造成影响,是否存在损害公司及投资者利益情形”之“(二)相关安排不会对公司应收资金的安全性造成影响,不会损害公司及投资者利益”。

  根据2018年7月南方同正向家天下协议转让股份及控制权时签署的相关协议,南方同正持有的该等6.57%股权所对应的表决权已委托给家天下行使。

  (3)特瑞电池

  特瑞电池成立于2007年,注册资本11,145万元,主要从事锂电池正极材料研发、生产和销售,主要产品为磷酸铁锂系列锂电池正极材料,应用于动力及储能锂离子电池产品。

  截至本回复出具日,南方同正直接持有特瑞电池38.76%股权,同时通过全资子公司同正实业持有特瑞电池15.61%股权,合计持有其54.37%股权。目前南方同正持有的38.76%股权已全部质押给海南海药的间接控股股东新兴际华医药控股有限公司,质押率达100%;同正实业持有的特瑞电池15.61%股权已全部质押给万里股份,质押率达100%。

  根据重庆华康资产评估土地房地产股价有限责任公司出具的《重庆万里新能源股份有限公司拟了解重庆特瑞电池材料股份有限公司15.61%股权价值的估值项目估值报告》(重康评咨报字(2021)第22号),特瑞电池100%股权于估值基准日2020年12月31日的市场价值为99,775.86万元,对应15.61%股权的市场价值为15,575.01万元。同时,根据南方同正出具的说明,目前特瑞电池主营的磷酸铁锂正极材料产品市场需求旺盛,价格较2020年末有较大幅度增长,特瑞电池正在进行二期项目扩展,并按照16亿元的整体估值进行融资。

  2、南方同正及刘悉承的资金、资信情况

  根据南方同正提供的未经审计的财务报表,截至2021年7月31日,南方同正账面货币资金为1,591.38万元,资产负债率为86.53%。

  根据南方同正提供的人行征信中心2021年7月15日出具的《企业信用报告(自主查询版)》(2021071516010228862890号),以及刘悉承提供的人行征信中心2021年6月22日出具的《个人征信报告》(2021062218590119865475号),未显示南方同正及刘悉承存在重大违约记录。

  综上,由于南方同正及刘悉承持有的主要股权资产大部分处于质押或冻结状态,账面货币资金储备较少,资产负债率较高,预计由南方同正及刘悉承单独完成铅酸电池业务资产置出义务的履约难度较大。

  二、若无法保证对方履约能力,说明公司拟采取的各项措施及其有效性,延期履行承诺是否会给公司造成较大风险

  (一)若无法保证对方履约能力,说明公司拟采取的各项措施及其有效性

  综上分析,目前条件下由南方同正及刘悉承单独履行资产置出义务的难度较大,公司拟积极采取以下应对措施以保护公司及股东的利益:

  1、持续关注南方同正与家天下沟通受让公司股份的情况,同时继续督促南方同正与潜在第三方承接方进行接洽,筹划切实可行的方案,充分考虑资产出售所涉及的相关事项和时间周期,及时启动置出事项。

  2、如果公司预计南方同正无法于延期期间受让家天下持有的公司股份或完成资产置出,公司及控股股东将根据《股份转让协议》的约定,以合法方式处置拟置出资产。如果公司自行处置资产所获得的对价低于6.8亿元,差额部分由南方同正补足。该模式下,南方同正仅承担差额补足义务,无需全额负担资产置出对价,有利于资产置出的顺利实施和对价回收,有利于保护公司及股东利益。

  3、如果上述措施在置出期限届满后均无法有效实施,公司及控股股东将考虑按照《股份转让协议》之约定要求南方同正及刘悉承承担违约责任,向家天下返还资产置出补偿款2亿元,并支付违约金3亿元。同时,该等款项支付并不免除南方同正按照《股份转让协议》之约定进行资产置出的义务。

  (二)延期履行承诺不会对公司造成较大风险

  1、目前南方同正在与家天下沟通受让公司股份的同时,也在积极与潜在第三方承接方进行接洽。本次延期有利于南方同正及相关方就股权受让及资产置出方案进行充分论证和筹划,保证合法合规的解决相关问题,更好地维护公司及中小股东利益。

  2、截至目前,公司铅酸电池业务资产的经营状况良好,未发生重大不利变化,盈利能力同比均有所增强。同时,公司已召开董事会、股东大会审议通过了关于将铅酸电池业务资产下沉至全资子公司即拟置出主体万里电源的议案,相关工作已经全面展开。本次下沉有利于各方充分利用国家有关企业重组的税务优惠政策,做好税务筹划,同时为后续资产交割创造有利条件。

  3、目前,公司已基于前期可行性研究启动智慧物业SaaS平台业务的研发和拓展,公司将根据实际情况推进相关业务发展,尽快形成持续经营性业务并实现业务收入;若南方同正受让上市公司股份,也将积极推动上市公司开展有利于增强其持续经营能力的新业务。因此,出于保证公司稳健发展、持续经营,维护中小股东利益的考虑,同时考虑到南方同正未能履行资产置出义务的实际情况和相关因素,家天下同意与南方同正及刘悉承签署《股份转让补充协议》,将资产置出期限适当延长六个月。

  综上所述,公司主要股东签署补充协议并将资产置出期限延长六个月不会对公司造成较大风险。

  三、各方就承诺履行及延期的具体商谈过程,是否构成超期未履行承诺情形

  (一)各方就承诺履行及延期的具体商谈过程

  公司及主要股东就延长承诺履行期限进行了较为充分的沟通,具体如下:

  1、公司方面

  (1)2020年6月,就主要股东签署的《股份转让协议》中涉及的相关问题,公司提醒两大股东提前进行沟通并制定解决方案。

  (2)2021年3月31日,刘悉承召集中介机构讨论资产置出相关问题,公司董秘及会计机构负责人参加了讨论。会上,公司方面强调协议即将到期,希望主要股东尽快制定相关方案。

  (3)2021年5月28日,公司董秘就《股份转让协议》涉及资产置出相关事项以书面方式报告家天下及南方同正,鉴于协议即将到期,恳请双方就资产置出事宜及时进行磋商,并提示相关风险。

  (4)2021年7月8日,公司以书面形式告知两大股东该事项可能涉及的监管关注点。

  (5)2021年7月13日,公司以书面方式向家天下进行工作汇报,恳请各方尽快确定协议到期解决方案,并告知该事项履行公司内部决策程序的截止时间,再次提示协议到期前仍未确定解决方案将面临的风险。

  (6)2021年7月21日,公司以书面方式向家天下进行工作汇报,再次告知监管机构对该事项的要求。

  期间,公司方面还多次与主要股东进行电话、微信、电话会议沟通。

  2、主要股东方面

  自2018年8月控制权变更以来,家天下与南方同正、刘悉承就《股份转让协议》约定的资产置出履约计划建立了定期沟通机制,保持每月电话联系一次以上、每年现场会谈若干次的沟通机制。因三年履约期限临近,控股股东家天下与南方同正、刘悉承于2021年6-8月间就履约延期安排进行了密切磋商,交换了相关函件,并最终签署了《股份转让补充协议》,主要情况如下:

  (1)2021年6月15日,家天下向南方同正、刘悉承发出《履行协议通知函》,鉴于资产转让期限将临近,而转让工作尚未完成,希望南方同正及刘悉承抓紧落实履行相关协议责任。

  (2)2021年6月21日,南方同正向家天下回函,在综合考虑目前实际情况的基础上,希望延迟进行资产置出并签署相关补充协议。

  (3)2021年7月8日,家天下向南方同正、刘悉承提供关于资产处置协议的讨论稿,商讨资产置出初步方案。

  (4)2021年7月12日,南方同正向家天下回函,对资产置出所涉及的问题进行进一步讨论。

  (5)2021年8月6日,家天下向南方同正、刘悉承提供《股份转让补充协议(草稿)》,就延长资产置出期限事宜进行讨论。

  (6)2021年8月9日,家天下与南方同正、刘悉承达成一致意见,并签署《股份转让补充协议》。

  (二)延期履行形式上构成超期未履行承诺的情形

  根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《4号指引》”)的规定,变更承诺方案未经股东大会审议通过且承诺到期的,视同超期未履行承诺。根据南方同正、刘悉承及家天下签署的《股份转让协议》,南方同正应在股份转让完成起三年内完成资产置出,原协议约定的置出期限届满日期为2021年8月9日。截至2021年8月9日,南方同正、刘悉承及家天下签署了《股份转让补充协议》,公司召开董事会、监事会对补充协议涉及的延长承诺期限事项进行了审议,独立董事发表了同意意见,但该事项尚未完成股东大会审议程序。根据《4号指引》的规定,本次延期履行构成超期未履行承诺的情形。

  本次延期的主要原因包括南方同正及刘悉承对资产置出交易金额和自身履约能力判断不够审慎、铅酸电池行业较为传统且市场竞争激烈、公司尚未形成具有持续经营能力的新业务、资产置出需履行相关程序等。目前,各方已制定了较为可行的解决方案,计划于近期召开股东大会对延期事项进行审议,本次延期不构成严重违背承诺的情形,对公司未造成实质性不利影响。

  四、说明上述承诺延期事项是否符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定

  (一)《4号指引》关于承诺方案变更的规定

  根据《4号指引》第五条规定,“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的,承诺相关方应充分披露原因,并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议,上市公司应向股东提供网络投票方式,承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”

  (二)本次承诺延期事项符合《4号指引》规定

  1、现有条件下资产置出不利于公司的经营稳定及持续发展,延期履行承诺有利于维护公司及股东利益

  铅酸电池行业竞争较为激烈,市场变化较快,本次南方同正延长承诺履行期限主要是由于南方同正及刘悉承对交易金额及自身履约能力的判断存在不够审慎之处,导致履约压力较大,公司尚未形成具有持续经营能力的新业务,以及预计须履行资产出售相关程序等综合因素造成,原承诺确已无法在原约定期限内实施完成。

  原承诺期限内,公司未能积极筹划开展智慧物业SaaS平台业务,导致未能在原有铅酸电池业务之外形成具有持续经营能力的新业务。目前,公司智慧物业SaaS平台业务尚处于启动阶段,如现阶段将原有铅酸电池业务资产置出,可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,不利于公司经营的稳定及可持续发展,不利于维护公司的上市地位。将资产置出的承诺期限延期符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,符合公司目前的实际情况和长远利益,有利于保护公司及全体股东的利益。

  2、主要股东已协议约定延长承诺履行期限,并履行相应审议程序

  2021年8月9日,控股股东家天下与南方同正、刘悉承签署了《股份转让补充协议》,将资产置出的期限延长至“股份转让完成后三年又六个月届满”,至2022年2月9日。

  2021年8月9日,公司召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十六次会议,审议通过了《关于公司主要股东及相关方签署〈股份转让补充协议〉的议案》,由于家天下系相关协议的签署方,家天下提名董事在董事会审议时回避表决;独立董事发表了同意意见。同日,公司披露了《重庆万里新能源股份有限公司关于主要股东及相关方签署〈股份转让补充协议〉暨延期履行承诺的公告》(公告编号:2021-028),对延期履行承诺事项及其原因进行了披露。

  公司计划近期将该延期承诺事项提交股东大会审议,届时公司控股股东及其关联方、南方同正将回避表决。

  五、公司董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员意见

  经核查,我们认为:

  1、自2018年7月主要股东签署《股份转让协议》以来,公司及控股股东家天下与南方同正、刘悉承持续保持沟通,积极采取各项措施督促其履行资产置出义务。目前,尽管南方同正及刘悉承的征信记录未显示重大违约情形,但其持有的股权资产大部分处于质押或冻结状态,南方同正账面货币资金储备较少,资产负债率较高,对资产置出的交易金额及自身履约能力的判断不够审慎,预计由南方同正或其关联方单独完成铅酸电池业务资产置出义务的履约难度较大。

  2、公司将持续关注南方同正受让家天下持有公司股份的沟通情况,尽快确定后续方案。如果公司预计南方同正无法于延期期间受让家天下持有的公司股份或完成资产置出,公司及控股股东家天下将根据《股份转让协议》的约定筹划自行以合法方式处置拟置出资产,或要求南方同正及刘悉承承担违约责任。

  鉴于南方同正正在与家天下沟通受让股份,同时与潜在第三方承接方进行接洽,筹划后续方案;且公司铅酸电池业务经营状况平稳,已启动向全资子公司下沉工作,智慧物业SaaS平台业务亦已启动研发和业务拓展,本次延长承诺期限不会对公司造成较大风险。

  3、根据《4号指引》规定,公司未能在原有履约期限到期前召开股东大会审议相关延期议案,构成未履行承诺的情形。各方已制定了较为可行的解决方案,对公司未造成实质性不利影响。

  4、鉴于本次延长承诺履行期限有利于更好地维护公司及股东利益;主要股东已签署《股份转让补充协议》,将原承诺履行期限延长六个月,该事项已经董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,且将提交股东大会审议,本次延长承诺履行期限事项符合《4号指引》规定。

  公司董事会对未能督促股东按期履行《股份转让协议》相关约定深表歉意,敬请广大投资者谅解。

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司董事会

  2021年9月24日

证券代码:600847 证券简称:万里股份  公告编号:2021-041重庆万里新能源股份有限公司关于<a href=上海证券交易所问询函的回复公告” />
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