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(上接C3版)上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

  (上接C3版)

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项,具体如下:

  (一)本公司主营业务发展目标进展情况正常。

  (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

  (三)除正常经营活动所签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  (五)本公司未进行重大投资。

  (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  (七)本公司住所未发生变更。

  (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

  (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  (十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  (十二)本公司董事会运行正常,决议及其内容无异常;公司未召开监事会或股东大会。

  (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构的推荐意见

  保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定,由项目组对发行人进行了充分的尽职调查,由内核会议进行了集体评审,认为发行人具备《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性,法人治理结构健全,经营运作规范;发行人主营业务突出,经营业绩优良,发展前景良好;本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策,符合发行人的经营发展战略,能够产生良好的经济效益,有利于推动发行人持续稳定发展。因此,保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

  二、保荐机构基本情况

  保荐机构(主承销商):承销保荐有限责任公司

  住所:北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层

  法定代表人:陈琨

  保荐代表人:代礼正、毛秋亮

  联系人:毛秋亮

  联系电话:010-56992500

  传真:010-56991793

  三、持续督导保荐代表人的具体情况

  代礼正先生:方正承销保荐华东业务部总经理、保荐代表人,金融学硕士,从事投资银行业务逾十年。先后参与和负责(688078)、(688309)、(002568)、西泵股份(002536)、(002910)的IPO上市及持续督导以及担任多个主板、创业板IPO项目辅导小组负责人,并参与和负责(600598)15亿元可转换公司债券发行上市、(000791)公开发行7亿元公司债券、(600698)股权分置改革持续督导等多个项目。代礼正先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

  毛秋亮先生:方正承销保荐华东业务部副总裁,保荐代表人,中国注册会计师(非执业),从事投资银行类业务六年。先后参与和负责龙软科技(688078)IPO项目的现场工作,现代制药(600420)重大资产重组,以及诺诚股份(835186)、(835780)、兴宇包装(832364)、新思创(835717)等项目的股改和挂牌申报工作。毛秋亮先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

  第八节 重要承诺事项

  一、关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺、上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺

  (一)股份锁定承诺

  1、控股股东、实际控制人承诺

  公司控股股东、实际控制人赵爱仙、范志和、范铁炯就其所持之股份自愿锁定事宜作如下承诺:

  (1)自发行人A股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内(以下简称“锁定期”),本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

  (2)本人承诺,若本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价。

  (3)在发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的上述锁定期自动延长6个月。上述发行价指发行人首次公开发行A股股票的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

  (4)本人在担任发行人董事或高级管理人员期间,如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况;在上述法定或自愿锁定期满后,在任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的25%;若在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%;在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归发行人所有;离职后六个月内,不转让直接或间接持有的发行人股份;在前述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

  (5)本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

  2、持股5%以上股东承诺

  公司持股5%以上股东置源投资就其所持赛伦生物之股份自愿锁定事宜作如下承诺:

  (1)自发行人A股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内(以下简称“锁定期”),本公司不转让或者委托他人管理本公司在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的,本公司仍将遵守上述承诺。

  (2)本公司承诺,若本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价。

  (3)在发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的上述锁定期自动延长6个月。上述发行价指发行人首次公开发行A股股票的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

  (4)本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

  3、持股平台承诺

  公司持股平台赛派投资就其所持赛伦生物之股份自愿锁定事宜作如下承诺:

  (1)自发行人A股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内(以下简称“锁定期”),本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本企业在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。

  (2)本企业承诺,若本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价。

  (3)在发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本企业持有发行人股票的上述锁定期自动延长6个月。上述发行价指发行人首次公开发行A股股票的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

  (4)本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

  4、作为核心技术人员的董事、高级管理人员承诺

  公司董事、高级管理人员何毅明,高级管理人员张志平就其所持赛伦生物之股份自愿锁定事宜作如下承诺:

  (1)本人将严格履行发行人首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的股票锁定承诺,自发行人A股股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有的发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

  (2)在担任发行人董事或高级管理人员期间,如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况;在上述法定或自愿锁定期满后,在任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的25%;若在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%;在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归发行人所有;离职后六个月内,不转让直接或间接持有的发行人股份。

  (3)作为发行人核心技术人员,自所持公开发行股票前已发行股份限售期满之日起4年内,每年转让的公开发行股票前所持股份不超过上市时所持发行人公开发行股票前所持股份总数的25%,减持比例可累积使用。

  (4)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格不低于发行人首次公开发行股票之时的发行价。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权、除息调整。

  (5)在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

  (6)上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相关责任。

  5、高级管理人员承诺

  公司高级管理人员成琼、史小月、张浩就其所持赛伦生物之股份自愿锁定事宜作如下承诺:

  (1)本人将严格履行发行人首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的股票锁定承诺,自发行人A股股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有的发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

  (2)在担任发行人高级管理人员期间,如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况;在上述法定或自愿锁定期满后,在任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的25%;若在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%;在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归发行人所有;离职后六个月内,不转让直接或间接持有的发行人股份。

  (3)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格不低于发行人首次公开发行股票之时的发行价。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权、除息调整。

  (4)在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

  (5)上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相关责任。

  6、监事承诺

  公司监事金燕萍、朱连忠就其所持赛伦生物之股份自愿锁定事宜作如下承诺:

  (1)本人将严格履行发行人首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的股票锁定承诺,自发行人A股股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有的发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

  (2)在担任发行人监事期间,如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况;在上述法定或自愿锁定期满后,在任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的25%;若在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%;在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归发行人所有;离职后六个月内,不转让直接或间接持有的发行人股份。

  (3)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格不低于发行人首次公开发行股票之时的发行价。如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权、除息调整。

  (4)在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

  (5)上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相关责任。

  6、除上述股东外的其他股东承诺

  自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人/本企业/本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人/本企业/本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  本人/本企业/本公司将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则减持股份,并将依法依规及时、准确、完整地履行信息披露义务。

  (二)持有发行人5%以上股份股东的减持意向承诺

  1、控股股东、实际控制人承诺

  控股股东、实际控制人赵爱仙、范志和、范铁炯就其所持赛伦生物之股份的持股意向及减持意向作如下承诺:

  (1)本人将按照相关法律、法规的规定及本次发行与上市出具的各项承诺载明的限售期限要求,在限售期内不减持公司股票。

  (2)若在锁定期满后,本人拟减持发行人股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定,结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。

  (3)本人减持发行人股票应符合相关法律法规的规定,具体包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  (4)若在锁定期满后24个月内,在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下,本人拟减持股票的,则减持价格不低于公司股票发行价格(如果因发行人上市后派息、送股、资本公积转增股本等原因进行除权、除息的,则发行价格相应调整)。

  (5)本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

  2、持有发行人5%以上股份的股东承诺

  持有发行人5%以上股份的置源投资就其所持赛伦生物之股份的持股意向及减持意向作如下承诺:

  (1)本公司将按照相关法律、法规的规定及本次发行与上市出具的各项承诺载明的限售期限要求,在限售期内不减持公司股票。

  (2)若在锁定期满后,本公司拟减持发行人股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定,结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。

  (3)本公司减持发行人股票应符合相关法律法规的规定,具体包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  (4)若在锁定期满后24个月内,在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下,本公司拟减持股票的,则减持价格不低于公司股票发行价格(如果因发行人上市后派息、送股、资本公积转增股本等原因进行除权、除息的,则发行价格相应调整)。

  (5)本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

  二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施

  为维持公司首次公开发行股票并在科创板上市后的股价稳定,公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市后稳定股价预案的议案》,具体内容如下:

  维护公众投资者的利益,增强投资者信心,根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定,针对上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内公司股价可能出现低于每股净资产的情况,公司制定了稳定公司股价的预案,公司及控股股东、实际控制人、全体董事(独立董事除外)、全体高级管理人员承诺如实履行该预案的全部内容,具体如下:

  1、启动股价稳定措施的具体条件

  公司股票自首次公开发行股票并上市之日起三年内,若出现连续20个交易日公司股票收盘价低于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)情形时(上一个会计年度审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),公司将按照本承诺函的内容及时采取措施稳定公司股价,并履行相应的信息披露义务。

  2、稳定股价的具体措施

  公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:

  (1)公司回购股票;

  (2)公司控股股东和实际控制人增持公司股票;

  (3)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票;

  (4)其他证券监管部门认可的方式。

  若公司股票价格触发启动股价稳定措施条件,公司董事会应于十个交易日内制定股份回预案并公告。股份回购预案经公司股东大会审议通过,并根据法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件的规定履行相关程序并取得所需相关批准或备案后五个交易日内启动实施方案,且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则公司、控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。

  具体措施包括:

  (1)公司回购股票

  ①公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  ②公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  ③公司回购股份的资金为自有资金,除应符合相关法律法规要求之外,还应符合以下原则:

  a.公司每12个月内用于回购的资金总额不超过上一年度合并报表归属于公司股东净利润的50%,超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施;

  b.回购股票价格不高于每股净资产。

  ④回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

  ⑤公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过最近一个会计年度末经审计的每股净资产,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

  ⑥出现下列情况时,公司可以终止实施回购股份预案:

  a.通过实施回购股票,公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;

  b.继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。非因上述原因,公司应自股东大会决议作出之日起6个月内回购股票。

  (2)控股股东和实际控制人增持

  ①公司控股股东和实际控制人应在符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,以自己或其完全控股的其他公司的名义对公司股票进行增持。

  ②控股股东和实际控制人应在增持义务触发之日起六个月内,以不低于上一年年度所获现金分红的50%增持公司股份,增持价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产。在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件。若增持公司股票将触发控股控股和实际控制人的要约收购义务但其无此计划的,则可终止继续增持股份事宜。

  ③在增持义务触发之日后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过最近一个会计年度经审计的每股净资产,控股股东和实际控制人可以终止增持股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份增持事宜。

  (3)董事(独立董事除外)、高级管理人员增持

  ①在公司任职并领取薪酬的公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

  ②有义务增持的董事(独立董事除外)、高级管理人员用于增持公司股份的资金额不低于董事(独立董事除外)、高级管理人员上一年度从公司领取税后收入的三分之一,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件。若增持公司股票将触发增持主体履行要约收购义务但其无此计划的,则可终止继续增持股份事宜。

  ③在增持义务触发之日后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过最近一个会计年度经审计的每股净资产,董事(独立董事除外)、高级管理人员可以终止增持股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份增持事宜。

  (4)稳定股价方案实施的顺位要求

  稳定股价方案的实施,以公司回购股票为第一顺位,以公司控股股东和实际控制人增持公司股票为第二顺位,以董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票为第三顺位。

  若公司回购股票后,公司股价仍未达到“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件的,或公司无法实施回购股票,或回购股票议案未获得公司股东大会批准,则由公司控股股东和实际控制人按承诺的金额增持股票;若公司控股股东和实际控制人增持后,公司股价仍未达到“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件的,则由董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应满足下列基本原则:①不能导致公司不满足法定上市条件;②不能使增持主体履行要约收购义务。

  3、稳定股价承诺的约束措施

  若公司未按规定执行稳定股价的预案,则公司同时采取或接受以下措施:(1)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;(2)在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉;(3)造成投资者损失的,依法赔偿损失;(4)有违法所得的,予以没收;(5)其他根据届时规定可以采取的其他措施。

  若控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员未按规定执行稳定股价的预案,则控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员同时采取或接受以下措施:(1)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;(2)在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉;(3)停止在公司处获得股东分红(如有)、领取薪酬(如有);(4)造成投资者损失的,依法赔偿损失;(5)有违法所得的,予以没收;(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施。

  对于应当截留应付控股股东、实际控制人的现金分红,公司董事及高级管理人员应当促成公司按时足额截留,否则,公司董事及高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责任。

  自公司上市起三年内,若公司聘任新的董事(独立董事除外)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事(独立董事除外)、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事(独立董事除外)、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

  三、关于欺诈发行上市的股份购回及承担赔偿责任的承诺

  (一)关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

  发行人、发行人实际控制人及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺:

  上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失,但本公司(或本人)能够证明自己没有过错的除外。

  (二)关于欺诈上市的股份回购和股份购回承诺

  1、控股股东、实际控制人承诺

  关于欺诈上市的股份回购和股份购回,发行人控股股东、实际控制人赵爱仙、范志和、范铁炯承诺如下:

  如证券监督管理部门或其他有权部门认定《上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,或中国证监会认定公司存在《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第六十七条情形的,本人将在中国证监会等有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后的5个工作日内启动股份购回程序,从投资者手中购回本次公开发行的全部股票。

  如上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,则本人应促使发行人将其基于发行新股所获之募集资金,按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。

  如上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成上市交易之后,则本人将按照发行价格或上述情形发生之日的二级市场收盘价格(以孰高者为准)与中国证监会指定的其他主体(如有)通过上海证券交易所交易系统(或其他合法方式)购回(或回购)发行人首次公开发行的全部新股。发行人上市后发生除权除息事项的,上述发行价格做相应调整。

  如中国证监会还指定其他主体与本人一同购回股份的,本人将及时与该等主体协商确定各自承担的购回数量。如该等主体未能依照约定履行购回义务的,本人对其未能履行完毕的部分承担连带责任。

  上述购回的资金来源主要是本人自有资金,如自有资金不足的,本人将通过各种合法手段筹集资金。如发行人在履行上述回购义务时资金不足的,本人将给予其必要的资金支持,以促使其完成回购义务。

  本人在履行上述承诺时,将严格遵守相关法律、法规及监管机构的规定,履行信息披露等义务及程序,保证上述回购和购回能按时、顺利完成。如本人未能依照上述承诺履行义务,本人将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。

  2、公司承诺

  关于欺诈上市的股份回购和股份购回,本公司承诺如下:

  如证券监督管理部门或其他有权部门认定《上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,或中国证监会认定公司存在《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第六十七条情形的,公司将在中国证监会等有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后的5个工作日内启动股份购回程序,从投资者手中购回本次公开发行的全部股票。

  如上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,则公司将基于发行新股所获之募集资金,按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。

  如上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,按照发行价格或上述情形发生之日的二级市场收盘价格(以孰高者为准)与中国证监会认定的其他主体(如有)通过上海证券交易所交易系统(或其他合法方式)回购(或购回)公司首次公开发行的全部新股。公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格做相应调整。

  如中国证监会还指定其他主体(控股股东、实际控制人)一同购回股份的, 公司将及时与该等主体协商确定各自承担数量。如该等主体未能依照约定履行上述义务的,公司对其未能履行完毕的部分承担连带责任。

  上述回购的资金来源主要是公司自有资金,如自有资金不足的,公司将通过各种合法手段筹集资金。同时,控股股东、实际控制人也承诺给予公司必要的资金支持,以完成上述回购。

  公司在进行上述回购时,将严格遵守相关法律、法规及监管机构的规定,履行信息披露等义务及程序,保证回购能按时、顺利完成。

  如公司未能依照上述承诺履行义务,公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。

  (三)股份回购和股份购回的措施和承诺

  关于股份回购和股份购回,发行人及发行人控股股东、实际控制人赵爱仙、范志和、范铁炯承诺如下:

  1、启动股份回购及购回措施的条件

  (1)本次公开发行完成后,如本次公开发行的招股说明书及其他信息披露材料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司及实际控制人将依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票以及已转让的限售股。

  (2)本次公开发行完成后,如公司被中国证监会、证券交易所或司法机关认定以欺骗手段骗取发行注册的,公司及实际控制人将依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票以及已转让的限售股。

  2、股份回购及购回措施的启动程序

  (1)公司回购股份的启动程序

  ①公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议;

  ②公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;

  ③公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动股份回购工作。

  (2)实际控制人股份购回的启动程序

  ①实际控制人应在上述购回公司股份启动条件触发之日起2个交易日内向公司董事会提交股份购回方案,公司董事会应及时发布股份购回公告,披露股份购回方案;

  ②实际控制人应在披露股份购回公告并履行相关法定手续之次日起开始启动股份购回工作。

  3、约束措施

  (1)公司将严格履行并提示及督促公司的实际控制人严格履行在公司本次公开发行并上市时公司、实际控制人已作出的关于股份回购、购回措施的相应承诺。

  (2)公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股份回购、购回预案的制定、实施等进行监督,并承担法律责任。在启动股份回购、购回措施的条件满足时,如果公司、实际控制人未采取上述股份回购、购回的具体措施的,公司、实际控制人承诺接受以下约束措施:

  ①若公司违反股份回购预案中的承诺,则公司应:a.在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;b.因未能履行该项承诺造成投资者损失的,公司将依法向投资者进行赔偿。

  ②若实际控制人违反股份购回预案中的承诺,则实际控制人应:a.在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或者替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;b.实际控制人将其在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还,公司可以从之后发放的现金股利中扣发,直至扣减金额累计达到应履行股份购回义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。

  四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  1、公司承诺

  本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,积极应对外部环境变化,增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益,具体措施如下:

  (1)强化主营业务,提高公司持续盈利能力

  公司是一家专注于抗血清抗毒素领域的生物医药企业,拥有丰富的产品生产及研发经验。目前生物医药制品行业处于快速发展状态,公司近几年主营业务收入和利润均呈现稳定增长的态势。公司快速发展面临的主要风险有药品监管政策的变化、竞争产品的出现、成本波动等风险。为了应对风险,增强发行人的持续回报能力,公司将继续与下游客户保持良好的合作关系,扩大并完善原有销售网络覆盖,不断开拓和维护市场;同时,公司将继续加大研发投入和技术储备,加强自身核心技术的开发和积累,提高公司核心竞争能力和持续盈利能力。

  (2)强化募集资金管理

  为确保资金的安全使用,公司制定了《上海赛伦生物技术股份有限公司募集资金管理制度》,明确公司上市后建立募集资金专户存储制度,在后续募集资金使用过程中严格按照相关法律法规及交易所规则进行管理,防范资金使用风险。

  (3)加快募投项目投资进度

  本次募集资金投资项目有利于扩大公司业务整体规模和产能,在本次募集资金到位后,公司将根据募集资金管理相关规定,严格管理募集资金的使用,保证募集资金按照原方案有效利用。此外,在保证募集资金项目建设质量的基础上,公司将通过加快推进募投项目的基础建设、合理安排达产前各环节等方式,争取使募集资金投资项目早日达产并实现预期收益。

  (4)加强管理层的激励和考核,提升管理效率

  公司将坚持“以人为本”的理念,在吸引和聘用行业内优秀研发和管理类人才的同时,配套相应的激励机制,把人才优势转化为发展优势和核心竞争优势,确保公司主营业务的不断拓展。同时,公司将加强对经营管理层的考核,完善与绩效挂钩的薪酬体系,确保管理层恪尽职守、勤勉尽责,提升管理效率,完成业绩目标。

  (5)实行积极的利润分配制度

  公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司已根据中国证监会以及交易所的要求,制定了《公司章程(草案)》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分配的条款,公司还制定了《上市后三年股东分红回报规划》,有效保证本次发行上市后股东的回报。

  上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,增厚未来收益,填补股东即期回报,然而,由于公司经营面临的内外部风险客观存在,上述措施的实施不等于对公司未来利润作出保证。

  若发行人未能履行填补被摊薄即期回报的承诺时,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  2、实际控制人赵爱仙、范志和、范铁炯承诺

  公司拟首次公开发行股票并在科创板上市,本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,积极应对外部环境变化,增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益,发行人的实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作如下承诺:

  1、本人将不会越权干预发行人的经营管理活动,不侵占发行人利益,前述承诺是无条件且不可撤销的。

  2、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施;对发行人或其他股东造成损失的,本人将依法给予补偿。

  3、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  3、全体董事、高级管理人员承诺

  公司拟首次公开发行股票并上市,本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,积极应对外部环境变化,增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益,发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作如下承诺:

  (1)不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;

  (2)承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)如公司拟实施股权激励计划,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (6)有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任;

  (7)本承诺函出具日后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  若本人违反上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;本人自愿接受中国证监会、证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施;若违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。

  五、利润分配政策的承诺

  本次股票发行上市后,赛伦生物的利润分配政策主要规定如下:

  1、公司利润分配政策的基本原则

  公司应重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益,保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远和可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式,充分听取和考虑中小股东的要求,同时充分考虑货币政策环境。公司利润分配遵循同股同权、同股同利的原则。公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

  2、公司利润分配的具体政策

  (1)利润分配的形式:

  公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

  (2)现金分红的期间间隔

  公司在具备利润分配的条件下,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。

  (3)现金分红的条件

  公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后,除特殊情况外,在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,公司每年度至少进行一次利润分配,采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时,公司可以进行中期现金分红。

  前款“特殊情况”是指下列情况之一:

  ①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%(募集资金投资的项目除外);

  ②审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告;

  ③分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

  (4)现金分红的比例

  公司当年如符合现金分红的条件,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素,区分不同情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项。根据公司章程规定,重大资金支出安排应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。

  (5)发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  (6)现金分红方案的决策程序

  董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上,需经全体董事过半数同意(其中独立董事的同意人数不少于全体独立董事的三分之二)、全体监事过半数同意,方能提交公司股东大会审议。

  公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过。

  3、公司利润分配政策调整的决策程序

  (1)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定,公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。

  (2)公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案的董事会、监事会会议上,需经全体董事过半数表决通过(其中需经全体独立董事三分之二以上表决通过)、全体监事过半数同意,方可提交公司股东大会审议。

  (3)公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。关于现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

  4、公司上市后三年股东分红回报规划

  公司满足现金分红条件的,应当进行现金分红;在此基础上,公司将结合发展阶段、资金支出安排,采取现金、股票或现金股票相结合的方式,可适当增加利润分配比例及次数,保证分红回报的持续、稳定。公司上市后的三年内,在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下,如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化,公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%,具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定,并由股东大会审议决定。

  公司现金分红在本次利润分配中所占比例应满足以下要求:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项。根据公司章程规定,重大资金支出安排应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配,公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  公司在每个会计年度结束后,由董事会提出利润分配方案,并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的合理建议和监督。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。

  公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  公司股东大会审议通过利润分配方案后,公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  六、避免同业竞争的承诺

  发行人的实际控制人赵爱仙、范志和以及范铁炯承诺:

  1、截至本承诺出具之日,本人及与本人关系密切的家庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动:本人及与本人关系密切的家庭成员未在与公司及其控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。

  2、本人及与本人关系密切的家庭成员承诺将不向与公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助。

  3、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与公司相同或相类似的业务,本人承诺将在该公司股东(大)会和/或董事会针对该事项,或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。

  4、本人承诺约束与本人关系密切的家庭成员按照本承诺函的要求从事或者不从事特定行为。

  5、本人承诺,本人将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动:如果本人违反上述承诺并造成公司或其他股东经济损失的,本人将对公司及其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。

  七、相关责任主体承诺事项的约束措施

  1、发行人承诺

  发行人拟首次公开发行股票并上市,发行人关于未履行承诺事项的约束措施如下:

  (1)如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),本公司将采取以下措施:①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;②向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;④对该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;⑤本公司违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。

  (2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护本公司投资者的权益。

  2、控股股东、实际控制人承诺

  发行人控股股东、实际控制人赵爱仙、范志和、范铁炯关于未履行承诺事项的约束措施如下:

  (1)如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益;③将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议;④暂不领取公司分配利润中属于本人的部分;⑤本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造成损失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿。

  (2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

  3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

  发行人全体董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项的约束措施如下:

  (1)如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,并经股东大会审议;③暂不领取公司分配利润中属于本人或本人控制企业的部分;④本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造成损失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿。

  (2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

  八、中介机构依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

  1、保荐机构承诺

  方正承销保荐为发行人本次发行上市制作、出具的文件均是真实、准确、完整的,该等文件如因有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,方正承销保荐将依法承担赔偿投资者损失的责任。

  2、发行人律师承诺

  发行人律师为发行人本次发行上市制作、出具的文件均是真实、准确、完整的,该等文件如因有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿投资者损失的责任。

  3、发行人会计师承诺

  发行人会计师为发行人本次发行上市制作、出具的文件均是真实、准确、完整的,该等文件如因有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿投资者损失的责任。

  九、关于股东信息披露的相关承诺

  发行人承诺:“(一)本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形;

  (二)本次发行的中介机构方正证券承销保荐有限责任公司、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、上海市锦天城律师事务所及上海众华资产评估有限公司及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形;

  (三)本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。”

  十、保荐机构及发行人律师核查意见

  经核查,保荐机构认为,发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效,符合相关法律法规规定。

  经核查,发行人律师认为:发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施合法有效。

  上海赛伦生物技术股份有限公司

  方正证券承销保荐有限责任公司

  2022年3月10日

(上接C3版)<a href=上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书” />
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